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杭州新坐标科技股份有限公司收购报告书

来源：网络转载更新时间：2020-09-18 10:01:42阅读：

本篇文章8703字，读完约22分钟

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签署日期:2020年3月

收购方和一致行动者的声明

本声明中提及的词语或缩写与收购报告“解释”部分中定义的含义相同。

1.本报告由收购人及其一致行动人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容和格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章编制。

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2.根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》，本报告充分披露了收购人及其一致行动人在杭州新协同科技有限公司中拥有的股份。

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截至本报告签署之日，除本报告披露的持股信息外，收购人及其一致行动人通过任何其他方式对新坐标不感兴趣。

三.买方及其一致行动者已获得签署本报告的必要授权和批准，其履行不违反或与买方的公司章程或内部规则的任何规定相冲突。

四.本次股权变动未导致上市公司实际控制人发生变化，符合《上市公司收购管理办法》第六章规定的发行豁免。

这一股权变更是根据本报告所述信息进行的。除收购人及其一致行动和聘请的专业机构外，未委托或授权任何其他人提供本报告未列出的信息，并对本报告做出任何解释或说明。

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第一节解释

除非另有说明，以下缩写在本收购报告中具有以下含义:

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除非本报告中另有规定，否则所有值都保留两位小数。如果每个子项值的总和与总数的尾数不一致，则是由于四舍五入造成的。

第二节买方介绍及其一致行动

一、购买人基本情况-徐开封

(一)徐开封的基本情况

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(二)徐开封最近五年的职业、职务及其与用人单位的产权关系

许凯丰先生还在学习。

(三)近五年来徐凯丰受到的处罚及涉及的诉讼和仲裁

截至本报告签署之日，徐凯丰先生近五年未受到任何行政处罚(明显与证券市场无关的除外)、刑事处罚或与经济纠纷相关的重大民事诉讼或仲裁。

(四)徐开封控制的核心企业和关联企业的基本情况

徐开封控制的核心大企业及关联企业主要情况如下:

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二.购买人基本信息-胡开润

(1)胡开润基本信息

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(二)胡开润最近五年的职业、职务及其与用人单位的产权关系

胡开润还没有成年。

(三)胡开润近五年的处罚及涉及的诉讼和仲裁

截至本报告签署之日，胡开润先生近五年未受到任何行政处罚(明显与证券市场无关的除外)、刑事处罚或与经济纠纷相关的重大民事诉讼或仲裁。

(4)胡开润控制的核心企业和关联企业基本信息

胡开润控制的核心大企业及关联企业主要情况如下:

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三、协同行动的基本情况——徐娜

(a)徐娜的基本情况

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(二)徐娜近五年的职业和职务及其与工作单位的产权关系

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(三)徐娜近五年的处罚及相关诉讼和仲裁情况

截至本报告签署之日，徐娜先生最近五年内未受到任何行政处罚(明显与证券市场无关的除外)、刑事处罚或与经济纠纷相关的重大民事诉讼或仲裁。

(四)徐娜控制的核心企业和关联企业的基本情况

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四.一致行动者的基本信息-胡鑫

(a)胡鑫的基本情况

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(二)胡鑫近五年的职业和职位及其与用人单位的产权关系

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(3)胡鑫在过去五年所施加的刑罚，以及所涉及的诉讼和仲裁

截至本报告签署之日，胡鑫在过去五年中未受到任何行政处罚(明显与证券市场无关的除外)、刑事处罚或与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

(4)胡鑫控制的核心企业和关联企业基本信息

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第三节收购决策和收购目的

一、本次收购和未来变更计划的目的

(1)股权变更的目的

这种股权转让是为了代际传承和企业的稳定发展。本次股权转让完成并签署《一致行动协议》及《一致行动协议补充协议》后，和实际共同控制了新坐标58.8806%的股份，其共同的子女徐凯丰和胡开润因未实际参与公司的管理而共同行动。公司的实际控制人没有变。

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(二)收购人和一致行动人在未来12个月内继续增持或减持的计划

截至本报告签署之日，收购人及其一致行动方没有增加或减少新的协调股的计划。如果收购人及其一致行动人在未来12个月内继续增持或减持新的协调股票，收购人及其一致行动人将按照相关法律法规和监管部门的要求及时履行信息披露义务。

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二.本次收购的法律程序

1.2020年3月3日，徐娜分别与许凯丰、胡开润签署了《股权转让协议》，胡鑫与胡开润签署了《股权转让协议》。

2.2020年3月6日，徐娜、胡鑫、许开丰、胡开润、左丰投资、友源投资共同签署了《一致行动人协议》。

3.2020年3月11日，徐娜、胡鑫、许开丰、胡开润、左丰投资、友源投资共同签署了《一致行动人协议补充协议》。

本次收购双方均为自然人，无需履行内部审批手续。左丰投资于2020年3月3日召开股东会，做出决议，同意徐娜与胡鑫、徐凯丰、胡开润之间的股权转让。

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第四节获取方法

一、本次收购完成前后，收购方拥有上市公司的权益

(一)上市公司基本信息

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(二)收购人及一致行动人的持股变动

1.在这次收购完成之前，

本次收购完成前，左丰投资为公司控股股东，持有公司4095万股，占公司总股本的51.5205%；友源投资为本公司第二大股东，持有本公司585万股股份，占本公司总股本的7.3601%。

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徐娜先生和胡鑫女士分别持有公司控股股东左丰投资60%和40%的股份，胡鑫女士持有友源投资53.0435%的股份。徐娜先生和胡鑫女士是公司的实际控制人。

2.本次收购完成后，

本次股权变动中，徐娜先生将左丰投资25%的股权转让给徐凯丰，10%的股权转让给胡开润，胡鑫将左丰投资15%的股权转让给胡开润。

股权转让完成后，徐娜先生、胡鑫女士、徐凯丰先生和胡开润先生各持有左丰投资25%的股权，胡鑫女士持有友源投资的股权不变。

(三)一致行动人协议及一致行动人协议补充协议的签署

为确保和促进公司的稳定经营和可持续发展，经友好协商，徐娜、胡鑫、许开丰、胡开润、左丰投资、友源投资于2020年3月6日共同签署了《一致行动人协议》及《一致行动人协议补充协议》。主要内容如下:

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1.各方同意永葆对新坐标中任何重要事项的决定，这些意见反映在新坐标中召开的董事会会议和股东大会上，以审议相关事项。任何一方拟通过左丰投资或友源投资提出议案供新坐标董事会或股东大会审议时，应事先与协议各方充分沟通和交换意见。如各方未能达成一致意见，以徐娜先生的意见为准，并由左丰投资和/或友源投资以提名或联合提名的方式向新坐标董事会和股东大会提出相关议案。并对提案提出相同的表决意见(协议中所指的“相同的表决意见”是指对所审议的事项投赞成票、反对票或弃权票的类型是一致的)。

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2.作为持有友源投资50%以上股份的股东，胡鑫女士应确保与新坐标相关的所有表决事项均为友源投资章程、各项制度文件及股东大会决议中的一般表决事项，并在此基础上，使友源投资就新坐标相关事项做出的所有决议与左丰投资一致。

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3.未成年人胡开润不具备完全民事行为能力。他的监护人徐娜先生和胡鑫女士将在他年满18岁之前作为双方同意的权利和义务，他的权利和义务将在他年满18岁之后由他自己履行。

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4.本协议自协议各方签字之日起生效，有效期自2020年3月6日至2028年3月5日。

5.在有效期内，本协议任何一方不得单方面解除或撤销一致行动关系，本协议提及的与一致行动关系相关的所有条款均为不可撤销条款。

6.在本协议有效期内，徐凯丰先生和胡开润先生不可撤销地委托徐娜先生和胡鑫女士分别行使左丰投资25%股权对应的表决权。

7.因徐娜先生与胡鑫女士之间存在婚姻关系，《一致行动协议》及《一致行动协议补充协议》的效力不变。

综上所述，本次股权变更完成后，公司的控股股东仍为左丰投资，实际控制人仍为徐娜先生和胡鑫女士。新的合作演员徐凯丰和胡开润没有改变。

二、拟收购上市公司的权益

截至本报告签署之日，本次股权变更涉及的转让方持有的左丰投资股权不受质押、冻结或其他权利限制。

三、上市公司信息披露义务人变更股份的时间和方式

(一)股权变动的时间

2020年3月3日，左丰投资召开股东会并做出决议，同意股东徐娜将其左丰投资25%的股权转让给徐凯丰，将其左丰投资10%的股权转让给胡开润；同意股东胡鑫将其持有的左丰投资15%的股权转让给胡开润。同一天，徐娜分别与许凯丰、胡开润签署了《股权转让协议》，胡鑫、胡开润签署了《股权转让协议》。

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2020年3月6日，左丰投资完成本次股权转让的工商变更登记手续，并获得杭州市余杭区市场监督管理局换发的营业执照。

(2)股权变动方式

上述股权转让完成后，收购人徐开封通过左丰投资间接持有新坐标1023.75万股，占公司总股本的12.8801%；收购人胡开润通过左丰投资间接持有新协调1023.75万股，占公司总股本的12.8801%。

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第五节资金来源

根据徐娜分别与许凯丰、胡开润签订的《股权转让协议》和胡鑫、胡开润签订的《股权转让协议》，许凯丰以377.5万元的价格转让了徐娜持有的左丰投资25%的股权。而胡开润分别以226.5万元和151万元的价格转让了胡鑫和徐娜持有的左丰投资15%和10%的股权，收购人徐开丰和胡开润是实际控制人的儿子，其收购资金来源于实际控制人的家庭积累，因此不存在被收购股份质押给银行等金融机构进行融资的情况。

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第六节发行豁免

一、发行豁免问题及原因

新坐标的实际控制人为徐娜和胡鑫，收购人许凯丰和胡开润为受让方徐娜和胡鑫的合法子女。根据《收购管理办法》第六十二条第一款的规定，本次收购在实际控制人及其近亲属内部进行，是为了企业的代际传承和稳定发展，并未导致上市公司实际控制人发生变化。“收购人和转让人可以证明本次股权转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行的。”

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因此，本次收购符合要约方式豁免实施的条件。

二.上市公司收购前后的股权结构

1.在这次收购完成之前，

本次收购完成前，新坐标的股权和控制关系如下图所示:

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2.本次收购完成后，

本次收购完成后，新坐标的股权和控制权关系如下图所示:

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三.对转让股份权利的限制

本次收购涉及的转让方持有的左丰投资股权不受质押、冻结等权利限制，左丰投资已完成本次收购涉及的股权转让工商变更登记手续。

第七节后续计划

一、上市公司主营业务调整方案

截至本报告签署之日，收购方在未来12个月内没有计划变更新坐标的主营业务或对新坐标的主营业务进行重大调整。

二、上市公司资产和业务的处置以及收购或置换资产的重组方案

截至本报告签署之日，收购方无重组计划在未来12个月内出售或合并新坐标或其子公司的资产和业务，或购买或更换新坐标的资产。

三、上市公司现任董事会或高级管理层的变更方案

截至本报告签署之日，收购方没有计划改变新协调机构现任董事会或高级管理人员的构成。

四、上市公司章程修订方案

截至本报告签署之日，收购方不打算修改新协调公司的章程。

五、对上市公司现有员工就业计划进行调整

截至本报告签署之日，收购方没有计划对新坐标的现有雇佣计划进行重大变更。

六.上市公司股利政策的调整

截至本报告签署之日，收购方没有对新坐标现有股利政策进行重大调整的计划。

七、调整上市公司业务和组织结构的其他计划

截至本报告签署之日，收购方没有对新的协同业务和组织结构产生重大影响的其他计划。如果发生这种情况，收购人将按照法律法规及时履行信息披露义务。

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第八节对上市公司的影响分析

一、本次股权变动对上市公司独立性的影响

本次股权变更完成后，公司实际控制人未发生变化。2020年3月27日，收购人就本次股权变更完成后保持上市公司独立性问题，出具了《关于保持杭州新坐标科技有限公司独立性的承诺函》，承诺如下:

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“1、资产独立性

本次股权变更完成后，我保证上市公司仍然对其全部资产拥有完整独立的所有权，完全独立经营，不存在混业经营、资产不清、资金或资产被我占用的情况。

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2.人员独立性

本次股权变更完成后，我保证上市公司将继续拥有独立完整的劳动人事管理制度。我通过法定程序向上市公司推荐董事、监事、经理及其他高级管理人员，不干涉上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

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3.财务独立

本次股权变更完成后，我保证上市公司将继续保持独立的财务会计部门，运行独立的会计制度和独立的财务管理制度；继续保持一个独立的银行账户，没有和我共用一个银行账户的情况；独立纳税，独立做出财务决策，不干涉上市公司资金使用。

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4.机构独立性

本次股权变更完成后，我保证上市公司将继续保持股份公司良好的公司治理结构，拥有独立完整的组织结构，股东会、董事会、独立董事、监事会和高级管理人员将根据法律、法规和公司章程独立行使职权。

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5.商业独立性

本次股权变更完成后，我保证上市公司有独立的管理体系、资产、人员、场地和品牌进行独立经营，并有能力独立经营，持续面向市场。

在我担任公司实际控制人的一致行动人期间，上述承诺长期有效。如果我未能履行上述承诺，给新坐标造成损失，我将承担相应的赔偿责任。

特此承诺。"

二、收购方的其他下属企业及其关联方与上市公司的横向竞争

2020年3月27日，收购方出具了《避免横向竞争承诺函》，承诺如下:

”1 .从本承诺书签发之日起，我将继续不从事直接或间接通过其他公司与股份公司业务相竞争的经营活动，并愿意承担因违反上述承诺给股份公司造成经济损失的赔偿责任；

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2.对于我所控制或间接控制的企业，我将通过这些企业的派出机构和人员(包括但不限于董事和经理)履行本承诺项下的义务，我愿意承担因违反上述承诺给股份公司造成的经济损失的赔偿责任；

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3.自本承诺书签署之日起，如果股份公司进一步扩大产品和业务范围，我和我控制的企业将不会与股份公司扩大的产品或业务竞争；如果与股份公司的扩大产品或业务存在竞争，我和我所控制的企业将以下列方式退出与股份公司的竞争:(1)停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；(二)停止构成竞争或者可能构成竞争的业务；(三)将竞争性业务纳入股份公司经营；(4)将竞争业务转让给不相关的第三方。

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特此承诺。"

三.收购人其他下属企业与其关联方及上市公司之间的关联交易

本次股权变更完成后，如果上市公司与收购方其他下属企业及其关联方之间存在关联交易，该交易将在遵守《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理指引》等相关规定的前提下进行，相关信息披露义务将及时履行。

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2020年3月27日，收购方出具了《关于规范与杭州新坐标科技有限公司关联交易的承诺函》，承诺如下:

”1 .本次股权变更完成后，我及其关联方控制的其他下属企业(具体关联方范围参照上海证券交易所现行有效的《上市规则》确定)将尽量减少和规范与新坐标及其下属企业的关联交易。

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2.本次股权变更完成后，与新坐标及其下属企业的不可避免或有合理理由的关联交易将按照市场原则以公平合理的市场价格进行，关联交易决策程序将按照相关法律、法规和规范性文件的规定执行，信息披露义务和相关审批程序将依法执行，同时不利用实际控制人一致行动的地位损害新坐标及其他股东的合法权益。

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3.本次股权变更完成后，我不会利用新坐标实际控制人的一致行动人的权利操纵或指使新坐标或新坐标的董事、监事和高级管理人员在不公平的条件下使新坐标提供或接受资金、货物、服务或其他资产，或从事任何损害新坐标利益的行为。

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在我担任公司实际控制人的一致行动人期间，上述承诺长期有效。如果我未能履行上述承诺，给新坐标造成损失，我将承担相应的赔偿责任。

特此承诺。"

第九节与上市公司的重大交易

一、与上市公司及其子公司的交易

在本报告签署日前24个月内，收购人及其一致行动人未与新作标及其子公司发生总额超过3000万元人民币或占被收购公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

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二.与上市公司董事、监事和高级管理人员的交易

在本报告签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人未与新坐标的董事、监事和高级管理人员进行任何总金额超过5万元的交易。

三.拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员的薪酬或类似安排

在本报告签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人未对拟更换的新坐标的董事、监事和高级管理人员进行补偿或做出任何其他类似安排。

四、对上市公司的合同、默契或安排有重大影响的

在本报告签署日期之前的24个月内，收购方及其一致行动方没有签署或谈判对新坐标有重大影响的其他合同、默契和安排。

第十届节前6个月内买卖上市交易股票的情况

一、收购人及其一致行动人及其直系亲属在过去6个月内买卖上市公司的上市股份

根据《收购办法》和《关于规范上市公司信息披露及关联方行为的通知》(公司字[2007]第128号)的有关规定，在《关于公司控股股东股权结构变动的补充公告》和《收购报告书摘要》(2020年3月12日)(以下简称“自查期”)前6个月内，收购方:

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二、收购人聘用的专业机构及相关项目人员及其一致行动持有或买卖被收购公司前六个月的股份

根据《收购办法》及《关于规范上市公司信息披露及关联方行为的通知》(公司字[2007]第128号)等相关规定，在公司控股股东股权结构变动公告及收购报告摘要(2020年3月12日)前6个月内，证券及其相关项目人员被收购人及其一致行动人聘用。

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自查期间，国信证券融资融券部股票质押业务涉及新坐标股票。截至询价期末，融资融券部客户向国信证券质押新坐标(603040)120万股。国信证券建立了完善的信息屏障系统，可以有效实现利益冲突部门之间的信息隔离。上述关联交易是国信证券融资融券部与客户之间因股票质押业务发生的正常交易。融资融券部没有从投资银行部获得任何未披露的信息，也没有投资银行人员向其提供相关项目进展的情况。

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