拟21.9亿购高风险标的 通化金马重组前景叵测

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记者夏子航编辑孙芳

通化金马(000766)停牌半年，今日复牌，提出“标的资产表现不佳、风险高、关联交易依赖性强”的并购方案。更不确定的是，通化金马仍有更换会计师事务所的风险。

通化金马自2017年12月起已转入重大资产重组流程，此后一直处于暂停状态。期间，公司聘请中国银行国际证券有限责任公司作为本次重大资产重组的独立财务顾问，瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)作为本次重大资产重组的审计师。通化金马最近表示，目前，鉴于瑞华会计师事务所可能受到其他处罚的影响，公司不排除今后更换瑞华会计师事务所的可能性。

许多业务指标“不理想”

据披露，通化金马拟通过现金支付和发行股份的方式，从德信伊利、盛泽洲、齐眉集团、双光集团、鸡光集团、鹤光集团等6家交易对手手中，收购齐眉医院、双光医院、鸡光医院、鹤光医院、鹤康肿瘤医院84.14%的股权，标的资产价值为21.91亿元。通过此次收购，通化金马将在原有医药业务的基础上增加综合医院服务业务。

基础资产的“不良表现”和经营指标的不良是监管当局询问此次重组的关键点。例如，目标公司之一的和康癌症医院在过去两年出现净利润亏损，交易所询问收购是否符合(并购)有利于提高上市公司盈利能力的要求。

对此，通化金马在回复中表示，在过去两年中，和康癌症医院的盈利能力一直在提高，在2016年和2017年分别亏损656万元和276万元的背景下，预计该医院2018年实现净利润5600元。

通化金马的许多业务指标不理想，存在“应收账款和应付账款占比相对较高，应收账款周转率低，资产负债率高，毛利率低”等问题。此外，交易所还发现，五家目标医院2017年实现的净利润和毛利率明显高于2016年，收入水平增幅不大。

绩效补偿，未决诉讼风险

虽然相关方已经对此次并购做出了绩效承诺，但经过仔细调查，绩效薪酬仍存在不确定性。此外，自2017年以来，齐眉医院一直受到当地城建局、药品监督管理局等部门的行政处罚。齐眉医院、双矿医院、吉矿医院和合矿医院仍有许多未决诉讼。

业绩承诺方承诺目标公司2018年、2019年和2020年的净利润分别不低于1.72亿元、1.86亿元和2.12亿元。但公告显示，此次重组的主要对手方德信伊利在过去两个财年一直处于亏损状态，尤其是2017年，亏损达到2.05亿元。监管者担心他们是否有能力补偿业绩。

通化金马在询价回复中表示，此次交易成功实施后，德信伊利获得的15亿元现金对价将用于退出中间和优先合作伙伴。截至2018年3月31日，德信伊利的货币资金为2712.67万元，应收账款为8260万元。通化金马认为，如德信伊利的货币资金短缺，应承担相关业绩的补偿责任，也可以通过加大应收账款的催收力度和实现长期股权投资来补充资金。

从以上情况可以看出，在极端条件下，德信伊利的绩效薪酬绩效能力不强。作为最后手段，德信伊利退出了救援，北京晋商做出承诺:如果德信伊利不能承担履约赔偿责任，北京晋商将对其无法支付的赔偿承担100%的赔偿责任。

关联交易成为一个隐忧

监管部门深切关注通化金马重组目标的独立性，目标医院的销售收入是否在很大程度上取决于关联方，相关资金能否及时收到，是否在很大程度上取决于关联方的支付能力。

这种担心不无道理。以七煤医院为例，七煤集团社会保险管理局及其关联方是七煤医院的最大客户。2016年、2017年和2018年1-3月，七煤医院的营业收入分别占55.34%、47.01%和41.42%。

类似的情况在其他目标医院更为明显。

据透露，和光医院是和光集团指定的综合医院，和光集团员工只需在和光医院自费就医，因此和光集团员工和患者相对集中。从2016年1月至2017年3月和2018年3月，合矿医院对合矿集团的销售额分别占营业收入的80.45%、71.45%和68.67%。于2016年1月至2017年3月及2018年3月，合康癌症医院向合矿集团及其关联方的销售额分别占营业收入的77.96%、68.55%及59.76%。

值得注意的是，上述目标医院的关联方和主要客户也处于令人担忧的境地。监管部门要求上市公司重点说明，在四矿集团(七煤集团、双矿集团、吉矿集团和合矿集团的合称)最近五年未能按期偿还大额债务的情况下，特别是吉矿集团和合矿集团被列入不可信任执行人名单的情况下，将采取哪些后续措施确保2018年3月31日后目标医院实现四矿集团的销售并及时收回相关应收账款。