疑点重重 裕源大通事件揭开新三板企业不规范募资冰山一角

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每个记者李磊每个编辑小岳红

从最初的筹资促进公司的业务发展，让员工分享公司的发展红利，到后来，外部投资者想跟他们打官司，而内部员工没有办法退出。北京豫园大同科技有限公司(以下简称“豫园大同”)2015年的融资就像一个黑洞，把各方牵扯得越来越深。

在这次采访中，许多受访者告诉《国家商报》，当豫园大同向员工筹集资金时，“初衷是好的，甚至作为一个员工福利，但没有人预料到事情最终会发展到这种情况”，语气中有遗憾。

从我们与许多受访律师的交流来看，这个结果似乎是合理的。过高的预期收益率、模糊的协议、完全无效的信函、名义上的风险控制以及投资者的风险意识不足都是造成目前混乱局面的原因。或许正如上海瀚联律师事务所合伙人宋宜欣告诉记者的那样，投资风险应该与非法风险区分开来。“必须调查机构违规行为，但投资者根本不会承担投资风险？这当然也不对。并非所有产品都适合普通投资者参与。毕竟，欺诈风险也是一种风险。归根结底，这是你自己的投资。”

事实上，不仅豫园大同，而且一些新三板公司在市场上也采取了类似的不规范做法来筹集资金。这不是一个值得市场和投资者警惕的案例。

行动的整个过程“变形”:从主动推荐到失败兑现

在回顾2015年的内部筹资时，豫园大同的一名退休员工感慨地表示，公司“有一个好的起点”。他透露，2014年，公司也经历了现金流短缺，但“整个管理层都挺过来了，每个人都对公司有信心，后来也没有类似的中断。”

事实上，在经历了这个创业的艰难时期后，不仅没有出现类似的紧张局面，而且豫园大同的经营状况也呈现出明显的上升趋势。上市之初的财务报表和审计报告显示，豫园大同2013年、2014年和2015年1-8月的营业收入分别为1.19亿元、1.78亿元和2.31亿元，净利润分别为-1034.15万元、788.54万元和1485.6万元，实现了扭亏为盈。上述员工还透露，2015年公司订单总额超过10亿元，所以“当时的业务形势刚刚好转，公司希望大家都能享受增长红利，让这些老员工参与进来。”

豫园大通也做了同样的事情。在内部邮件中，公司号召内部员工认购中恒坤泰基金(后来的合同和补充协议证明中恒坤泰只是一个执行合伙人)，原文为“积极参与、积极认购”，与后期未能兑现的惨淡局面形成鲜明对比。

故事从哪里开始急转直下？或许2016年豫园大通的内部动荡和高管团队的集体离职是一个重要的转折点。用另一位离开公司的员工的话说，“整个公司陷入了疯狂，整个管理层陷入了混乱。”

对于《商业日报》的记者来说，评估一家在新三板上市公司的内部运作自然不方便，但相关数据可以解释许多问题。豫园大同2016年年报显示，其收入为1.84亿元，同比大幅下降34.38%；上市公司股东应占净利润大幅下降60.75%。

此时，公司从内部员工和外部投资者那里筹集的资金去了哪里？

面对这样的问题，豫园大通前董事长孙玉京在与投资者沟通时多次提到“我们认可这笔钱”，但如何认可以及在哪里支付给投资者却没有下文。

豫园大通一名前员工的话可能代表了大量投资者的心声。“当时签署的协议没有详细的规定，发言权完全在基金公司。最让大家无法接受的是公司没有一个明确的态度，那么如何为我们解决呢，让你排队等着说吧，不要公布钱的去向。一些努力工作了几年的员工都攒了钱。现在，我们不要谈论浪费水，这几乎是一样的。谁能想到它最终被自己的公司打败了呢？”他苦笑着说道。

律师的意见:仍有四大疑点

据《国家商报》采访的许多律师表示，对于豫园大同的这场筹资闹剧，公司自然负有不可推卸的责任，但作为投资者，公司内部员工和外部人士都有值得反思的地方。在整个过程中还有四个关键点，即“疑点”需要解决。

疑问1:异常高的回报率

2017年底新的资产管理条例明确规定，资产管理产品不得承诺保护资本和收入。早在2014年，监管机构就规定，私募股权基金不应承诺保本和最低回报。因此，我们很少在资产管理合同中看到与收入相关的条款。

但是，投资者提供的霍尔果斯宏远创赢股权投资管理合伙企业(有限合伙，以下简称宏远投资)和霍尔果斯宏基投资股权投资管理合伙企业(有限合伙，以下简称宏基投资)的相关协议表明，其预期收益率≥100%。

更不用说年化收益超过20%的产品值得高度警惕，而股票投资这种高风险、高收益的投资方式更为危险。此前，一些第三方财富管理公司的高管告诉记者，一些成功的股权投资项目可以产生8倍、9倍甚至10倍的收益，但周期长达7年、8年甚至更长，“只有少数项目具有如此高的回报，风险非常高，普通投资者仍然很少参与。”

那么，对于一个运营一年半、退出六个月的股权投资项目，直接向普通投资者宣布预期收益率大于或等于100%是否合适？答案可能是否定的。

疑问2:不明确的退出方法

在宏源投资和宏基投资的相关合同和补充协议中，对员工离职时如何回购所持股份有非常明确的规定。但是，对于那些成功持有到期股份的员工，目前还没有详细的退出规定，只有“执行合伙人的退出时间和退出方式”这样一个模糊的表述。在主要合伙企业退出期间，执行合伙人自行决定退出。

因此，当基金到期并面临退出时，这些投资者将陷入非常被动的境地。换句话说，协议本身是模棱两可的，但内部员工和外部投资者都有选择地忽略了这一点。他们的理由相似，比如“信任公司”或“信任公司高管”，但这显然不能作为是否参与股权投资的决定性因素。

疑问3:一封只有名字的信

许多资产管理项目最终爆发的最重要原因之一是项目运营过程中对投资者缺乏信任，投资者对项目的运营一点也不了解，最终导致了重大损失的积累。豫园大同的筹款项目也不例外。

一些投资者证实，无论是合伙企业还是他们投资的基金经理都没有提交自己的财务报告，如定期报告。对此，宋宜欣表示，完全缺乏信心表明基金经理没有尽到尽职尽责的义务。

疑惑4:中恒昆台与豫园大同的混淆关系

在发给内部员工的电子邮件中，豫园大同公司称“管理层决定成立众恒坤泰基金”，这引起了很多关于他们之间关系的联想。

在采访中，许多投资者告诉国家商报，中恒昆泰实际上是由豫园大同控股的。宏基投资代理人、北京战略律师事务所律师韩帅直接指出，宏基投资执行合伙人中恒坤泰实际上是由孙玉京控制的。“公司没有实际营业地址，投资者既不能联系其经营管理人员，也不能获取鸿基投资的财务信息”。

然而，根据记者询问的工商信息，无法证明中衡昆泰与豫园大同之间有直接的关系，这也使得二者之间的关系更加扑朔迷离。就像一个接近中信建投证券的人，一个由豫园大同赞助的经纪人，对我们分析，“即使真的上了法庭，第一被告仍然是中恒坤泰，不可能把豫园大同带进来。”

那么这两家公司之间的真正关系是什么？对于上述问题，有关公司可能仍欠投资者和公众一个解释。

编辑朱昱