员工认购被套 投资者股权被转让 新三板公司裕源大通募资“闹剧”

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每个记者李磊每个编辑江悦

狗年到了，但海南的陈先生却不高兴。两年半前，当时任职并在新三板上市的北京豫园大同科技有限公司(以下简称“豫园大同”)号召内部员工以“使公司员工上市后充分享受资本收益”的名义认购两个合伙企业的出资份额，这两个企业的资本投入自然是豫园大同本身。出人意料的是，两年的投资期结束后，认购的资金不见了。

“执行合伙人从未联系过我们。寻找豫园大同会给投资者两条路:第一条延长，但没有书面文件；第二，申请退款，但要排队等公司有钱后再退给你。这不意味着问题还没有解决吗？”

更令人惊讶的是，不仅公司内部员工认购被套，外部投资者也不能幸免。2017年年中，豫园大同发布了2016年度报告，但作为第二大发起人股东的霍尔果斯鸿基投资股权投资管理合伙企业(有限合伙，以下简称“鸿基投资”)因其股份被擅自转让而退出前十名股东。对此，鸿基投资的许多有限合伙人都公开表示不知道。

那么，中间发生了什么？《国家商报》的记者展开了深入调查，试图恢复事件的真相。

●预期收入高于100%的内部员工的“福利”

2015年4月15日，星期三。当天中午，豫园大同全体员工收到公司发来的电子邮件，内容如下:“各位同事，公司最近正式启动了新三板上市，预计今年内完成上市。为使员工上市后充分享受资本收益，管理层决定设立中恒坤泰基金。雇员将来可透过认购基金，享受资本市场的增值利益。”

该邮件还表示，公司将组织一次关于基金认购的特别吹风会，会上列出了具体的时间安排，并在最后呼吁员工说“欢迎大家积极参与和认购”。

一位知情人士向《全国商报》记者透露，豫园大同的前身是“北京汉明通信有限公司”，隶属于北京汉明集团。2004年11月，汉明成功登陆新加坡主板市场，豫园大公国际是汉明集团剥离无线业务后成立的公司之一，并准备在中国上市。基金发行时，处于豫园大同经营的上升期。公司的大力宣传和号召，使包括陈先生在内的豫园大同的许多员工都有了参与投资的想法，并最终付诸实践。

在陈先生提供的认购确认书上，记者看到该产品名称为“霍尔果斯市宏源创赢股权投资管理合伙企业(有限合伙，以下简称“宏源投资”)，类型为私募收益封闭式，资本投资为“宇源大通股权投资公司项目建设及生产经营”。产品投资期为18+6个月，其中18个月为投资期，6个月为退出期。总额为1500万元，收入实现方式包括:定期股权分红、新三板上市后转让和整体股权转让给第三方。

据知情人士透露，除宏源投资外，内部员工还参与了霍尔果斯鸿福股权投资管理合伙企业(有限合伙，以下简称“鸿福投资”)的认购。“那时候，据说家里人太多了。它分为两部分，相当于员工持股平台。”

矛盾的是，在基金的预售收入比例一栏中，上述认购确认显示“≥100%”。记者看到的资产管理合同不在少数，但如此清晰地写出预期回报率确实很少见。

豫园大通的许多前员工在接受采访时表示，预期回报率的确是吸引他们购买该基金的重要因素之一。然而，一些投资者坦率地承认，正是这种大于或等于100%的预期回报让他们保持警惕。同时，投资者表示，虽然公司传递的信息是发行原股供全体员工认购，“不是直接从豫园大同买的，当时我觉得不是很好，所以就少买了。”

在退出方面，记者看到主合同和补充协议对股权回购有如下规定:如果投资者离开豫园大同，如果公司未上市新三板，且投资者持有基金份额一年，则基金管理人负责按银行同期贷款利率回购；如果豫园大同成功上市，基金管理人将负责在新三板回购豫园大同40%的市场价格，且收益率不能低于同期银行贷款利率；如果投资者投资期超过18个月，豫园大同仍未在新三板上市，基金管理人负责按同期银行贷款利率回购投资者持有的基金份额。

事实上，在一些案例中，投资者因为辞职而成功退出。谈到这次经历，这位投资者说，他“非常幸运，因为当时基金有结余。”但对于正常持股到期的投资者，相关表述较为模糊，一般仅指“执行合伙人在合伙企业退出期间的退出时间和退出方式自行决定”、“投资收回后的解散和清算”等。这也为后来的纠纷铺平了道路。

在第一封邮件号召员工认购基金后，豫园大同分别于2015年4月17日、4月23日和4月25日发出电子邮件通知，要求推迟基金认购时间和增加股份数量。与此同时，该公司还表示，“为了奖励长期为公司服务并为公司做出贡献的员工，管理层决定对服务时间超过5年的员工给予甲级投资者待遇。”认购折扣和许多高管带头认购，这使得员工参与投资。然而，他们没有想到以“内部福利”为名的筹款活动最终无法实现。

●“消失”的执行合伙人

根据补充协议，基金管理人为中恒坤泰(北京)投资有限公司(以下简称“中恒坤泰”)。根据现有工商资料，中恒坤泰的原法定代表人是陈雷，他也是宏远投资的执行合伙人。然而，2016年7月，中恒坤泰的法定代表人变更为刘郎。

根据认购确认书，中恒坤泰作为执行合伙人，代表合伙企业开展业务活动，负责合伙企业的经营和日常事务管理。本合伙企业，即宏源投资，应在每个财政年度结束后三个月内向各合伙人提供年度财务报告，并每年至少向各合伙人书面报告一次本合伙企业的投资和经营情况。

然而，豫园大通的许多前员工向记者证实，作为投资者，他们从未收到过宏远投资或中恒坤泰的财务报告，更不用说“合伙人会议”，也“从未成立过这个机构”。

2016年4月，豫园大同在新三板上市，陈先生满心欢喜，以为自己拿到了原股。然而，当基金即将到期，他想咨询中恒坤泰的提款事宜时，他发现自己根本无法联系到该公司。

陈说，一位基金经理的联系方式以前是在邮件中提供的，“但我们没有接他的电话。”没有人接工商信息中的座机号码，所以我不得不回豫园大通，但对方没有提到解决办法。我们真的无能为力。

另一位离开公司的投资者表示，自从他第一次收到电子邮件通知并完成银行转账后，就没有和中恒坤泰联系过。“转学后，也是豫园大同人。至于这笔钱的去向，让我们去找基金公司，这是不合理的。”

为了证实这一点，记者还打电话给基金经理付，并拨打了中恒昆泰和宏远的投资电话，这些电话在一年前后多次被公众所知。截至发稿时，我们仍未收到回复。

尽管如此，记者还是通过公开信息找到了相关公司的线索(详见附表)。从工商信息可以看出，上述五家“弘”一代股权投资合伙企业均成立于2015年6月，其中两家为中恒坤泰。此外，虽然宏源投资等其他三家合伙企业没有直接宣布法人，但记者获得的两份协议显示，中恒昆泰是其执行合伙人。这五家公司的外国投资目标都是豫园大通或与其有着千丝万缕联系的公司。

一位不愿透露姓名的律师告诉记者，根据北京豫园大同科技有限公司的工商注册信息，宏远创赢在豫园大同投入的资金并非当初所提的规模:“2015年年报显示为69.0081万元，2016年年报显示为9.0081万元，表明宏远创赢的大部分资金下落不明，执行合伙人中恒坤泰应承担民事赔偿或返还责任。此外，宏远创赢对豫园大同的投资额度也发生了变化，减少了是否将部分投资返还给宏远创赢账户。如不归还，豫园大同应承担归还责任。”

一位与中信建投证券关系密切的人士告诉记者，中信建投的工作人员之前也想与中恒昆泰沟通，但后者“有一位律师说他不知道、不知道、也不能回答，直接屏蔽了他们。”

似乎不仅仅是投资者找不到执行合伙人。

●第二大股东，其股份被转让，但被蒙在鼓里

在调查过程中，记者发现，不仅内部员工投资了自己的公司，外部投资者也未能幸免。

投资者向记者提供了另一份《北京汇富创业投资中心(有限合伙)工商变更合同》，该合同与上述《宏远投资合同》基本相同，只是筹资对象已成为外部投资者。据一些投资者称，大约在2015年4月20日，外部投资者筹集了6000多万元加入公司并创造利润。经过一系列的股权和债权转让，这些投资者最终成为鸿基投资的有限合伙人。

豫园大同上市时，宏基投资作为第二大发起人股东持有的股份为5648454股，持股比例为7.91%；一年后，豫园大同公布了2016年年报，但鸿基投资莫名其妙地退出了普通股十大股东。奇怪的是，投资者表示，在年报发布之前，他们并不知道宏基投资持有的豫园大同股权发生了转让，也没有收到股权转让款。

在投资者提供的与豫园大同前董事长孙玉京的对话录音中，记者了解到，孙表示，2016年底，豫园大同采用“清股实债”的方式投资向量通信(编者按:指2017年半年度报告中豫园大同第二大股东“杭州量化投资管理有限公司”)借入资金。当时，她没有那么多流通股，而负责运营的秘书是“来自各种有限合伙制股东”。最初，她计划在流通股解禁后归还“借来的”股票，但后来她“忘记了”。

这种奇怪的解释显然不能让投资者满意。其代理人、北京战略律师事务所韩帅告诉记者，豫园大同与宏基投资的执行合伙人中恒坤泰在有限合伙人不知情的情况下转让了宏基投资持有的豫园大同的股权。股权转让款与陈雷一起被豫园大同的法定代表人挪用，然后转借给豫园大同。孙玉京至今未将股权转让款返还给宏基投资。“孙玉京、陈雷、豫园大同、中恒坤泰的行为严重侵犯了宏基投资有限责任公司合伙人的合法权益。”

据上述知情人士透露，豫园大同通过多个主要平台从内部员工那里筹集了600万至1000万元人民币。有更多的外部投资者，“超过9000万元”。

目前，宏基投资和宏远投资的投资者均已向监管部门举报，宏基投资也已向相关公司发出律师信函。在此期间，投资者表示，豫园大同没有采取任何措施解决问题，执行合伙人也从未主动联系过投资者，也无法联系到前者。韩帅指出，投资者希望收回投资款和承诺的收益，并追究陈雷、孙玉京等人挪用资金的责任。

《国家商报》记者多次试图通过电话或短信联系孙玉京，但对方拒绝了采访，因为他“忙”或没有回复。记者还多次致电豫园大通证券事务代表张铁锋，与对方表示“不接受电话采访”；截至发稿时，张铁锋和俞源大同都没有回复记者的采访提纲。

值得注意的是，豫园大通数年前发布的最新公告显示，原董事长孙玉京因个人原因申请辞去公司董事长兼法定代表人职务，公司任命原副总经理葛望为公司董事长。对此，韩帅表示，从法律上讲，虽然孙玉京现在可能辞去相关职务，但他的问责行为实际上已经发生，问责应该向前推进，而不是向后推进。“她在任期间可能参与了侵权甚至犯罪。这一责任已经确定。即使她辞职，她以前的责任也要承担。”

编辑朱昱