重庆啤酒股份有限公司关于筹划重大资产重组的提示性公告

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本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

重要内容提示:

1.重庆啤酒股份有限公司(以下简称“本公司”或“上市公司”)和嘉士伯啤酒股份有限公司(以下简称“嘉士伯”)作为本公司的控股股东，拟以其资产和/或现金出资，双方共同向重庆嘉娘啤酒股份有限公司(以下简称“目标公司”)(以下简称“本次交易”)增资。交易完成后，目标公司仍应

2.2020年3月27日，本公司与嘉士伯签署了《重庆建安啤酒有限公司资产注入及增资谅解备忘录》(以下简称《谅解备忘录》)；这次签署的谅解备忘录只是一个有意的协议，旨在表达初步的谈判结果，如各方的合作意愿。本次交易意向的约定对双方均无约束力，具体交易相关资产范围、交易价格等要素以正式约定为准。

3.该交易构成关联交易；根据本公司及相关方的初步研究计算，本次交易预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该交易不涉及上市公司发行股票，也不会导致上市公司控制权的变更。本公司将于2020年6月30日前披露根据《公开发行证券公司信息披露内容和格式准则第26号——上市公司重大资产重组》编制并经董事会批准的交易计划。

4.交易仍处于规划阶段，需要执行必要的内部和外部决策和批准程序，因此存在无法通过这些决策和批准程序的风险。

5.本次交易的相关事项仍存在重大不确定性。根据“谨慎停牌、分阶段披露”的原则，本公司不会在本次交易中停牌，并将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。本公司诚邀投资者仔细阅读本公告披露的风险警示，关注投资风险。

一、本次交易的基本信息

嘉士伯通过其全资子公司嘉士伯啤酒香港有限公司(以下简称嘉士伯香港)和嘉士伯重庆有限公司间接控制上市公司，并为上市公司的控股股东。嘉士伯香港于2013年通过部分收购要约收购了该公司30.29%的股份，嘉士伯对该上市公司做出了与横向竞争相关的承诺。经监管部门和上市公司股东批准，承诺在本次要约收购完成后4-7年内，将国内啤酒资产和与上市公司存在潜在竞争的业务注入上市公司(以下简称“横向竞争相关”)

为了履行嘉士伯对横向竞争的承诺，2020年3月27日，公司与嘉士伯签署了一份谅解备忘录，就通过资产和/或现金注入的方式向目标公司联合增资的意向达成了初步协议。关于本次交易意向的协议对双方均无约束力，与交易相关的具体资产范围和交易价格以正式协议为准。根据谅解备忘录，交易完成后，目标公司仍将是上市公司的控股子公司。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易预计构成重大资产重组。该交易不涉及上市公司发行股票，也不会导致上市公司控制权发生变化。本公司将根据有关法律、法规和本章程的规定，将本次交易及相关事宜提交董事会和股东大会审议。本公司将于2020年6月30日前披露根据《公开发行证券公司信息披露内容和格式准则第26号——上市公司重大资产重组》编制并经董事会批准的交易计划。

二、交易对手的基本情况

交易目前处于计划阶段，交易对手是嘉士伯、上市公司的控股股东和/或其关联方。截至公告日，最终交易对手尚未确定。该交易构成关联交易。

截至本公告发布之日，嘉士伯的基本信息如下:

公司名称:嘉士伯啤酒有限公司

注册地址:丹麦哥本哈根第五大街DK-1799号雅各布森加德1号

注册资本:DKK 5.01亿元

单位领导或法定代表人:cees'thart和heinedalsgaard

成立日期:2000年6月29日

主营业务:在丹麦和国外市场酿造、生产和销售啤酒，为啤酒企业提供技术、工艺和商业服务，经营或参与与啤酒企业相关的其他行业。

三.与本次交易相关的资产基本信息

这种交易的方式是嘉士伯和/或其关联方以及上市公司通过注入资产和/或现金共同增加对目标公司的资本。嘉士伯和/或其关联方以及上市公司打算注入目标公司的资产的具体范围需要进一步论证和确定。目标公司的基本信息以及嘉士伯和/或其关联方初步确定向目标公司注入资产的基本信息如下。其中，嘉士伯和/或其关联方最终注入目标公司的资产范围需要根据双方的商业谈判、尽职调查结果以及相关第三方股东优先购买权的行使等因素确定。

(一)目标公司的基本情况

公司名称:重庆嘉娘啤酒有限公司

注册地址:重庆市北部新区大竹林衡山东路9号

注册资本:4.35亿元

法定代表人:陈松

成立日期:2011年6月27日

经营范围:咨询服务；以下经营范围限于具有经营资格的分支机构:预包装食品、散装食品批发；啤酒的生产和销售。

股权结构:上市公司占51.42%；嘉士伯香港控股48.58%。

(2)嘉士伯和/或其关联方初步确定的拟注入目标公司的资产的基本信息

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四.关于要雇用的中介的信息

根据上海证券交易所的相关规定，公司将尽快聘请独立的财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构开展相关工作。

V.此交易中存在的风险

1.与特定交易相关的资产范围和交易价格尚未最终确定。交易双方签署的谅解备忘录只是一份有意的协议。交易计划需要进一步论证和协商，相关事项存在重大不确定性。

2.该交易仍然需要执行相关的决策和批准程序，并且存在无法通过这些决策和批准程序的风险。

3.如上所述，本次交易的相关事项存在重大不确定性。根据“谨慎停牌、分阶段披露”的原则，本公司不会在本次交易中停牌，并将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。本公司诚邀投资者仔细阅读本公告披露的风险警示，关注投资风险。

特此宣布。

重庆啤酒有限公司董事会

2020年3月30日