外延扩张不乏败笔 麦趣尔为何仍痴迷“并购做大”

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因“套期保值”而暂停交易的麦奎尔(002719，股票博士)并没有调整自己的思路，仍然希望通过并购“做大做强”，而该公司的新M&A目标——汉德电子商务(Handle Electronic Commerce)，实际上是一家刚刚脱帽的新三板公司。与麦可的“一个接一个亏损”形成鲜明对比的是，同行业的a股公司李涛面包(603866)和元祖股份(603886)近年来并没有大张旗鼓地收购，但多年来业绩持续增长。

记者滕飞编辑孙芳

近年来，一直通过高溢价并购扩大业务范围的麦奎尔陷入了两难境地。反复质疑的并购不仅开始拖累上市公司的业绩，还导致投资者在二级市场投赞成票。当消费者公司受到市场追捧时，迈克儿的股价持续下跌，导致大股东的质押股票触及清算线。今天，大股东作出补充承诺，暂时缓解清算风险。

然而，通过暂停交易“规避风险”的麦奎尔并没有调整思路，仍然希望通过并购“做大做强”，而该公司在M&A的新目标——处理电子商务——实际上是一家刚刚脱帽的新三板公司。

重组目标刚刚扭亏为盈

6月初，由于麦奎尔的股价持续下跌，其大股东一度陷入清算危机，公司立即停牌。此后，公司披露了大股东的质押情况。截至6月7日，控股股东迈可集团质押率超过80%；其中，30%(1700万股)已达到清算线，占迈克儿总股本的15.61%。今天，麦奎尔宣布控股股东已质押182万股，占公司总股本的1.67%，并暂时解除了清算警报。

在因即将进行清算而暂停交易后，麦奎尔在暂停进展公告中披露，他计划发行股票购买资产，重组目标为上海汉德电子商务有限公司(以下简称“汉德电子商务”)51%至90%的股权。“公司应该暂停交易，以避免风险，并防止控股股东因股价进一步下跌而爆发。”上海的一位私募股权人士对此进行了分析。

据公告称，该公司此次收购手乐电子商务的主要业务是打造一种新的依托互联网的网上+线下零售电子商务消费模式。在此之前，麦奎尔计划在2017年通过配股进行再融资。公司计划每10股向全体股东配售不超过3股，募集资金总额不超过9.3亿元，用于烘焙连锁网络建设项目、新疆特色食品生产线建设项目及补充营运资金。然而，今年5月，经过中国证监会多轮调查，该公司主动终止了配股计划。

根据之前的募集计划，麦奎尔的配股主要用于烘焙连锁网络建设项目，计划总投资约为7.75亿元。当时公告中所述的再融资目的包括利用互联网技术实现线上线下的协调发展，措辞与重组计划有所重叠。

那么，手乐电子商务的“亮点”是什么，这是此次重组的目标吗？据预测，汉德电子商务的总估值为3亿至6亿元。除控股股东持有40.63%的股份外，其余15名股东中只有一名自然人，其余均为机构投资者，并有多只标有“新三板上市前”字样的特殊基金。

据调查，2017年底手乐电子商务总资产为1.2亿元，净资产仅为3659万元。此前，汉德电子商务已经连续三年亏损，亏损金额不断扩大。2014年、2015年和2016年，手机音乐电子商务分别亏损2144万元、998万元和7229万元。在经历了2016年的大幅亏损后，汉德电子商务在2017年实现了扭亏为盈，收入2.08亿元，净利润1123万元。据该公司称，业绩逆转是由于2017年其产品价格上涨，以及R&D费用和促销费用减少。

在原分配计划中，烘焙连锁网络建设项目主要由迈克儿自己建设，建设期为3年。“直接收购成熟的目标公司肯定会降低时间成本，但未来可能会存在整合风险，目标公司的后期运营存在许多不确定因素。”一些分析师告诉记者，不排除这是投资者在幕后设计的退出渠道。毕竟，并购仍然是目前pe机构的主要退出渠道之一。

M&A后遗症出现了

Maiquer于2014年登陆资本市场，上市第一年就遭遇滑铁卢。当年利润4143.4万元，同比下降28.26%。当时，公司主要经营乳制品，占60%以上，而烘焙食品仅占17%。随后，麦奎尔开始调整战略部署，将主要业务集中在烘焙产品上，主要手段是通过并购完成快速扩张。根据该公司2017年度报告，乳制品占收入的39%，而烘焙食品占45%。

2015年5月，迈克儿斥资2.98亿元完成收购浙江鑫美新100%的股权，从而进入烘焙市场。然而，2016年浙江鑫美新合并后，迈克儿业绩大幅下滑，扣除净利润1620万元，下降69.52%。在2016年度报告中，公司还披露，由于新美信新增贷款，公司财务费用增加了18.55%，在浙江的运营成本也增加了79.37%。截至2017年末，麦奎尔的商誉(主要由溢价并购产生)为人民币1.3亿元，当年商誉减值准备为人民币201万元。持续的并购所带来的商誉积累无疑给迈克儿的未来增加了更多的不确定因素。

2017年12月，麦奎尔宣布计划以2.19亿元人民币的高价收购青岛丹香51%的股权(工商登记于今年4月变更)。上海证券交易所随后展开了一项深入调查，并于2018年1月发表了《麦克尔的M&A疑问:它是一家面包公司还是一家皮包公司？”.

与同行业的a股公司李涛面包和元祖相比，他们近年来并没有大张旗鼓的收购，但是他们多年来取得了持续的业绩增长，这与麦奎尔近年来的“接二连三的亏损”形成了鲜明的对比。该交易所还询问了该公司2017年净利润大幅下降以及商誉受损的情况。

这一次，Maiquer想通过收购Handle电子商务来抢占网络市场，这可能会再次加剧公司的整合风险。如果存在“双高合并”(高溢价和高业绩承诺)，商誉的规模也会扩大。handle electronic commerce在其年报中透露，公司目前正处于业务拓展期，存在一定的管理风险，跨区域经营也给食品安全控制带来一定的隐患。