贝尔信承诺盈利1亿元却亏损5100万元 超华科技收购标的失诺

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■我们的记者赵霖

2015年，超华科技以1.8亿元人民币增资至深圳市倍尔欣智能系统有限公司(以下简称“倍尔欣”)，取得其20%的股份。当时，贝尔鑫的控股股东郑长春作出了相关的业绩承诺。

2017年，贝尔新扣除非经常性损益后的净利润为-5179.63万元，远低于其1.01亿元的业绩承诺。对此，深圳证券交易所中小板公司管理部向该公司发出了询证函。6月13日，超华科技在询证函中回复称，郑长春应赔偿公司约2.72亿元现金，但郑长春的短期偿付能力不足。并表示，“公司将在后续加强催款力度。”

《证券日报》记者发现，早在2016年4月，郑长春持有的贝尔鑫47.42%的股份已经转让给新余市的两家投资公司，而郑长春通过这两家公司间接持有贝尔鑫的股份，持股比例已经降低。关于郑长春是否有能力偿还超华科技的资金，记者于6月13日致电超华科技。该公司证券事务代表梁芳表示:“我们一直在沟通和监督。”然而，对于是否有还款计划，她表示“这不方便透露”。

实际表现与承诺相去甚远

2015年8月，超华科技以自有资本1.8亿元增加了倍尔欣的资本，其中2500万元计入公司注册资本，1.55亿元计入资本公积。增资完成后，公司持有北二新出资2500万元人民币，占北二新注册资本总额的20%。收购完成后，贝尔鑫成为超华科技的控股公司。

据相关数据显示，贝尔鑫的主要业务是智能城市和智能城市综合体的顶层设计和咨询服务运营等一揽子整体解决方案提供商，其主要产品是R&D智能视频分析服务器(ivs)等产品的生产和销售。2014年和2015年上半年，公司净利润分别为4032.92万元和897.32万元。

增资完成后，郑长春持有公司控股股东贝尔新47.42%的股份。他向超华科技承诺，2015年、2016年和2017年贝尔鑫扣除非经常性损益后的净利润(以下简称“扣除后的净利润”)不低于6000万元、7800万元和1.01亿元。如果实际实现的净利润低于承诺金额，超华科技可能会要求郑长春以股权或现金的形式对公司进行补偿，并设定具体的补偿方式。根据超华科技2017年度报告，贝尔信贷非岗位净利润为-5179.63万元，远低于之前的业绩承诺水平。

除了不合格的表现，阿正长春“失去联系”发生在2018年初。根据超华科技2017年度报告，1月19日，贝尔鑫的员工向超华科技报告，他们最近无法联系到郑长春董事长。之后，超华科技对北二新进行了核实，随后收到郑长春家人的通知，称郑长春于1月11日突发疾病，目前正在深圳康尔医院接受治疗。直到1月21日，郑长春才开始正常工作，并主持公司的日常生产和运营。

赔偿被推迟了

2017年6月4日，深圳证券交易所中小板公司管理部就倍尔欣未能履行绩效承诺的原因、绩效薪酬执行进展情况等问题向超华科技发出询证函，要求其做出补充说明。

6月13日，超华科技回复了询证函。根据披露的信息，2015年、2016年和2017年经审计的北辰公司合并净利润分别为6354.43万元、8272.60万元和-4999.68万元。

鉴于电子基板(铜箔、覆铜板等)的良好市场前景。)行业，超华科技加大了对电子基板项目的投资，且资金需求较大。现金补偿能有效补充项目资金需求，因此要求郑长春以现金进行补偿。2月5日，根据贝尔鑫2017年扣除1010万元后的未审计净利润，签订了《预赔协议》。郑长春应以现金形式赔偿公司1.62亿元，并同意如果经审计的赔偿金额高于1.62亿元，差额部分将继续以现金形式弥补。最终，贝尔信贷的非岗位净利润为-5179.63万元。根据相关赔偿计算公式，郑长春应赔偿公司约2.72亿元现金。2017年，超华科技的净利润仅为3685.5万元，其中2.72亿元的薪酬对超华科技来说是一笔巨款。

然而，四个多月后，赔偿被推迟。超华科技表示，在签署《预付款协议》后，公司多次敦促郑长春及时偿还履约赔偿金。然而，郑长春的个人资产是分散的。在资产构成中，固定资产和长期股权投资比例过高，流动资产相对较少，导致短期偿债能力不足。该公司表示:“公司将加强后续催款工作，进一步与郑长春协商，逐项清理资产，帮助盘活个人资产，尽快偿还超华基金。”然而，超华科技也向投资者发出了风险警告，理由是“无法判断郑长春是否有充分的赔偿能力”。

《证券日报》记者发现，郑长春名下的公司多达17家，其中广东11家，江西2家，其他地区4家。但是，郑长春直接持有的贝尔鑫47.42%的股份，早在2016年4月6日已转让给新余新鸿明投资合伙企业(有限合伙企业)(以下简称“新鸿明投资”)和新余爱库伦投资合伙企业(有限合伙企业)(以下简称“爱库伦投资”)。其中，新鸿明投资占35.56%，爱坤投资占11.85%。在信宏明投资和爱坤投资中，郑长春分别持有79.32%和99%的股份。不难看出，郑长春在贝尔新的持股比例已经下降。

此外，从目前的角度来看，当超华科技收购贝尔鑫时，它也被怀疑是高溢价收购。根据超华科技2015年以1.8亿元人民币收购贝尔新20%股份的计算，贝尔新的估值高达9亿元人民币。但截至2015年6月底，其净资产仅为1.85亿元。根据这一计算，收购溢价高达3.86倍。

但是，2018年6月2日，超华科技将贝尔鑫1%的股份转让给广东吉太建设工程有限公司(以下简称“吉太建设”)时，转让价格仅为1000万元，贝尔鑫的估值为10亿元。然而，截至2017年底，贝尔新的净资产为4.6亿元。这意味着吉太建工获得的估值溢价仅为1.17倍，远低于当时超华科技的收购溢价。

关于收购溢价问题，梁芳表示:“2015年收购时，我不在公司，目前还不清楚。”