证监会明确在审项目中止情形增加恢复审查机制

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最近，证监会征求意见稿已经发布了一年多，行政许可实施程序修订稿已经正式发布，将于4月23日实施。新法规最重要的内容有两个方面:

1.证券服务中介机构和证券公司、会计师事务所、律师事务所等从业人员因涉嫌违法违规被调查，或者被司法机关调查尚未结案的，其涉案的同类业务暂不受理，已受理的暂停审查。

2.修订后的新规定增加了恢复审查机制，即对于因涉嫌违法违规而被暂停审查的项目，经审查后可以恢复审查。

事实上，自去年2月24日公布意见稿以来，监管当局已经落实了所涉及的机构和项目。今年提交的工业证券(601377)、西南证券(600369)和国鑫证券(002736)均适用上述新规定。几年前，保荐人、律师事务所及其从业人员因涉嫌违法受到调查，中国证监会暂时拒绝受理和暂停审批已实施多时的保荐书、法律意见书等行政许可申请。不同的是，以往对证券中介服务机构的监管措施不统一，不同的中介监管政策也不一致。新修订的《行政许可实施程序条例》最重要的内容有两个方面:

一是将证券公司、证券服务机构及其从业人员纳入暂不接受和暂停审计措施政策的适用范围。

二是增加暂不受理和暂缓审查的规定。“证券公司、证券服务机构及相关人员为申请人出具相关申请材料，被中国证监会及其派出机构以涉嫌违法违规行为进行调查。或者经司法机关调查，尚未结案，且所涉及的行为与向申请人提供服务的行为类似或者对市场有重大影响的。”

特别是对于采用“特殊普通合伙”形式的证券服务机构，其问责原则仍然是“以机构责任为主，个人责任为辅”。但是，考虑到事件中的监督手段，它侧重于解决此类机构和从业人员涉嫌违反法律法规和行政许可的审计和备案之间的关系。简而言之，中介和员工都将受到调查，这将涉及他们所服务的其他项目。监管措施是:新项目将不被接受，正在审查的项目将被暂停。

此外，新法规的另一个重要内容是增加回收审查机制。中国证监会对涉嫌违法违规被暂停的项目进行审核后，将恢复对被审核项目的审核，以减少对非参与员工所承担项目的影响。

新规定中，原《行政许可实施程序规定》第二十三条增加一款作为第二款:“因本规定第二十二条第一款第(三)项、第(四)项规定的情形而中止审查的，证券公司和证券服务机构应当指派与被调查事项无关的人员，对该机构或者相关人员出具的中止审查申请事项的申请材料进行审查。按要求提交审查报告，申请符合行政许可的法定条件和标准，且出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会应当在30个工作日内出具明确的审查意见。恢复审查并通知申请人。”也就是说，券商和其他中介机构可以指派与调查无关的人员，对暂停项目出具的申请材料进行审核，经证监会审核后恢复审核。

一位经纪投资银行高管表示，这相当于判断所涉及的行为与向申请人提供服务的行为是否属于同一类业务，或者是否对市场有重大影响。目前，就兴业证券、西南证券和国信证券已被调查的情况而言，在调查之日起结案之前，新项目的申请将不予受理，但被审查项目的审查可能会暂停。通常，参与调查的项目是同一保险代理人签署的其他项目。但是，主办机构可以认真全面地审查被审查项目是否继续符合行政许可条件，然后恢复审查。