多种因素叠加 上市公司终止重组案例骤增

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从上市公司公告中表达的重组流产原因来看，标的资产的估值仍然是问题的核心。邦讯科技(300312，诊断)、民生金科(002647，诊断)、月泰(600393，诊断)、金子汉(002515，诊断)、科禄电子(002121，诊断)等。许多公司在终止重组的公告中表示，重组双方的资产、重组目标资产的质量问题和股价反转也是重组成功的关键因素。重组遭遇滑铁卢，这并没有伤害上市公司的信心。福林交通(002357)和金盛智能(300083)等公司表示，他们将抓住未来的机遇，继续推进企业重组。

记者滕飞编辑祝建华

自5月份以来，许多上市公司自愿终止了重大资产重组。在重组流产的背后，除了最常见的估值差异外，标的资产质量差、股价倒挂和上市公司股权突然变动也成为近期重组流产的内在因素。

根据蔡东选择的统计，自5月(截至6月6日)以来，已有33家企业停止实施重大资产重组计划；自今年1月初以来，共有101家公司宣布终止重组。也就是说，自5月份以来，在过去一个多月内终止重组的上市公司数量已达到33%。可见，自5月份以来，上市公司自愿终止资产重组的意图越来越明显。

高估值仍然是重组的障碍

从上市公司公告中表达的重组流产原因来看，标的资产的估值仍然是问题的核心。邦讯科技、民生金科、悦泰有限公司、锦资火腿、科禄电子等多家公司在终止重组公告中表示，标的资产估值存在差异。

其中，科陆电子在停牌期间曾一度改变重组目标，但最终仍难以逃脱重组失败的命运。公司被替换后，重组目标是赣州袁腾钴新材料有限公司的控股权，该公司于今年1月首次公开募股，但被独立选举委员会否决。科陆电子在公告中明确表示，在当前的经济形势下，不宜以高价收购资产，也不是继续推进重组的最佳时机。

在过去的几年里，“pe+上市公司”模式一度在市场上流行，其主要特征是高估值的跨境并购，最终pe机构接管了上市公司。金汉的重组计划是典型的“pe+上市公司”模式的重复。公司计划以现金方式购买中宇高科技、鄞州裕安、中宇泰山、鄞州裕华、中宇恒山(均为有限合伙)持有的陈牌制药81.23%的股份。交易对手均为中宇资本的基金，公司董事长于波也是中宇资本的董事长。

根据公告，晨牌药业股份有限公司全体股东权益的预计价值为13亿元，比母公司8673.98万元的账面净资产高1398.95%。该交易所已两次向金子汉发出询价信，要求该公司解释标的资产估值的合理性，以及是否涉及利益转移。

根据金汉的公告，在重组过程中，公司希望降低交易定价，增加资金作为承担部分赔偿义务的承诺主体，以促进重组。然而，交易对手认为，13亿元人民币的初始价格过低，投资者获得的收益回报太少，最终导致公司重组流产。

民生金科的重组流产，因为双方无法就标的资产的估值达成一致，而且该公司认为收购成本太高。然而，重组终止后，民生金科再次停牌，实施了20亿元人民币的固定融资。

基础资产质量很差

除了高估值之外，重组目标资产的质量也是重组成功的关键因素。

何忠双庄流产重组(002383，诊断学)的原因是标的资产的海外客户难以在短时间内完成绩效验证，其绩效真实性和可持续性难以实现，目标方的绩效不稳定；金夫科技(300128)拟通过发行股票和支付现金的方式购买鸿庆科技100%的股权。然而，由于重组对象的土地所有权问题无法在短时间内得到有效解决，最终在5月13日宣布终止重组。

经纬股份有限公司终止重组的公告(002662)表明重组目标的运作存在问题，无法履行绩效承诺。

同样，金艺文化(002721，股票咨询)流产重组的原因是目标方的业绩没有达到预期，导致年度业绩与预期相差很大。在金艺文化停牌期间，停牌事项发生多次变化，涉及重大资产的出售和重组，均告失败。为此，公司还收到了交易所的询证函，要求公司详细说明是否存在虚假停牌或“忽悠式”重组，并提供相关证据。目前，金艺文化仍处于暂停状态，暂停的原因是公司计划转让控制权，公司实际控制人的股权质押已触及清算线。

袁腾钴的质地也不好，该公司是上述科鲁电子将要收购的目标。《上海证券报》记者从国际电工委员会对袁腾钴业的首次公开发行询价中获悉，该公司未取得《危险化学品登记证》和《安全生产许可证》，从事氯化钴和硫酸钴产品的生产、储存和销售。此外，公司净利润扣除非盈利后波动较大，这与收入增长的变化有很大不同，也存在关联交易等问题。

上市公司自身的不稳定因素也是重组流产的重要原因。如云升环保股份有限公司(300090，股份咨询)，在公司重组过程中，未向目标方支付诚信款项，存在逾期债务等诸多纠纷。悦泰有限公司计划收购粤港澳大湾区房地产公司。虽然双方的估值存在差异，但公司的股权关系在重组过程中发生了重大变化，增加了交易的复杂性。重组过程中新茂科技(000836)实际控制人发生变化，公司重组发生变化。

市场因素导致重组和变化

龙达肉类(002726，诊断单元)重组失败的原因是第三方竞争。虽然公司与厦门印相签署了股权转让框架协议，但主要原因是东方集团(600811)加入了该项目的竞争。龙达肉类宣布终止重组后，东方集团立即暂停交易，计划收购厦门印相。

心悦健康(002162，诊断单元)重组的流产原因很奇妙。公司重大资产重组获得M&A委员会有条件批准，但公司认为公司股价明显低于发行价，且交易对手与公司存在较大差异，因此终止重组。

浦钢股份有限公司(002663，诊断学)也在第一步之前撤回了重组申请文件，因为股价上下颠倒，公司表示检查本次重组相关的反馈意见和补充材料的工作量很大，所以公司预计不会如期回复。

东方钽业(000962)终止重组更像是回避重组和上市，从之前的全面收购改为不超过30%的股权收购目标。金盛智能将重组的失败归因于难以满足投资者的要求。

重组遭遇滑铁卢，这并没有伤害上市公司的信心。福林交通、金盛智能等公司表示，他们将抓住机遇，在未来继续推进企业重组。