北大医药股份有限公司第九届董事会第十次会议决议公告

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股票代码:000788股票简称:北京大学医药公告号:2020-006

北京大学制药有限公司

第九届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议的召开

北京大学制药有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第十次会议于2020年4月17日上午9: 30在重庆市渝北区金凯大道56号两江天地1单元10楼会议室通过现场通讯方式召开。会议通知已于2020年4月15日通过传真、电子邮件或送达方式发送给所有董事。经全体董事一致同意，免除本次会议的通知时限。九位董事应该出席会议，九位实际出席了会议。其中，宋劲松先生、范静先生、孙建先生、任振华先生、毛润先生、郝颖先生、王红先生、唐雪峰先生通信参加会议，其他董事参加现场会议。会议由董事长宋劲松主持，公司部分监事和高级管理人员参加了会议。会议根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》召开。

二.会上的讨论

《关于签订技术转让合同及相关交易的议案》已经审议通过

本公司独立董事已就此事表达了事先批准意见并同意独立意见。

详见本公司当日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《wwwinfo》上披露的《关于签署技术转让合同及相关交易的公告》。

该议案涉及关联交易，关联董事宋劲松、袁平东、范静、孙建、任振华、毛润弃权，3名非关联董事参加表决。

投票结果:3票赞成，6票反对，0票反对，0票弃权。

三.供参考的文件

第九届董事会第十次会议决议。

特此宣布。

北京大学制药有限公司

董事会

2020年4月18日

股票代码:000788股票简称:北京大学医药公告号:2020-007

北京大学制药有限公司

第九届监事会第八次会议决议公告

本公司及全体监事会成员保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议的召开

北京大学制药有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第八次会议于2020年4月17日上午10:30在重庆市渝北区金凯大道56号两江天地1单元10楼会议室通过现场通讯方式召开。会议通知于2020年4月15日通过传真、电子邮件或送达方式发送给所有监事。本次会议应到4名监事，实到4名，其中胡继东先生和郑晓东先生通信出席，其他监事出席现场会议。会议由胡季东先生主持，监事会秘书出席会议。会议根据《公司法》和《公司章程》的有关规定召开。

二.会上的讨论

《关于签订技术转让合同及相关交易的议案》已经审议通过

经审查，本公司监事会认为，本公司收购莫西沙星相关无形资产有利于进一步增强本公司的R&D实力，助推本公司提前收购盐酸莫西沙星和氯化钠注射液的药品注册批准文件，从而丰富了本公司的产品渠道。同时，收购相关专利有利于确保公司相关产品的生产和销售不存在权利瑕疵，这将进一步提高公司的盈利能力，改善利润结构。

本公司的主营业务不依赖于关联方的交易，不影响公司的独立性。交易公平，不损害公司股东特别是中小股东的利益。对公司当前和未来的财务状况和经营成果没有不利影响。

详见本公司当日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《wwwinfo》上披露的《关于签署技术转让合同及相关交易的公告》。

投票结果:3票赞成，0票反对，0票弃权；相关监事胡继东先生弃权。

三.供参考的文件

第九届监事会第八次会议决议。

特此宣布。

北京大学制药有限公司

中西部及东部各州的县议会

2020年4月18日

股票代码:000788股票简称:北京大学医药公告号:2020-008

北京大学医药有限公司关于拟签署

技术转让合同及关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

(一)基本情况

北京大学制药有限公司(以下简称“公司”)拟与方正医药研究院有限公司签订技术转让(专利许可)合同(以下简称“技术转让合同”)。方正医学研究院拟将“盐酸莫西沙星及其对映体的分离测定方法”、“盐酸莫西沙星中酒石酸残留的检测方法”、“盐酸莫西沙星中l-(+)-酒石酸的检测方法”等专利及盐酸莫西沙星原料、注射剂和氯化钠注射剂的研究数据(以下简称“莫西沙星相关无形资产组”)独家授权给本公司。 许可期限为2020年，如果公司在2021年12月31日前成功获得莫西沙星氯化钠注射液的药品注册批准，许可实施费为2350万元(含税)； 如果公司在2021年12月31日前未获得莫西沙星氯化钠注射液的药品注册批准，许可费为2090万元(含税)。

(2)该交易构成关联交易

方正医学研究院是北京大学医学产业集团有限公司(以下简称“北京大学医学”)的全资子公司，而本公司控股股东西南合成医学集团有限公司是北京大学医学的全资子公司，北京大学医学持有本公司11.80%的股份。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，方正医药研究院是本公司的关联方，本次交易构成关联交易。

(3)审议

第九届董事会第十次会议和第九届监事会第八次会议审议通过了《关于签订技术转让合同及相关交易的议案》。该提案董事会表决情况为:3票赞成，6票反对，0票弃权；相关董事宋劲松、袁平东、、、任玉华、毛润弃权；本公司独立董事已就该议案发表了事先批准意见并同意独立意见。监事会对提案的表决情况为:3票赞成，1票回避，0票反对，0票弃权；相关监事胡继东投了弃权票。根据公司章程及关联交易管理制度，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市，不需要相关部门批准。

二.关联方基本信息

1.关联方名称:方正医学研究院有限公司

2.注册资本:5000万元人民币

3.法定代表人:宋劲松

4.统一社会信用代码:91110114679602576b

5.地址:北京市昌平区回龙观镇丽园路8号北京大学医疗产业园15栋7楼

6.公司类型:有限责任公司(法人独资)

7.成立日期:2008年9月4日

8.经营范围:医药产品研发(药品生产除外)、技术转让、技术服务和技术咨询；项目投资；技术和货物的进出口。(收到本许可证后，您需要到地区商务委员会备案)。(企业自主选择经营项目，依法开展经营活动；依法应当审批的项目，经有关部门批准后，按照批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制的项目的经营活动。(

9.主要财务数据

单位:万元

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注:以上数据未经审计。

10.北大医学持有方正医学研究院100%的股权，北大医学持有公司11.80%的股权。该公司与方正医学研究所有关联关系。

11.方正医学研究院不属于背信人。

三.关联交易标的的基本信息

莫西沙星相关无形资产组用于生产盐酸莫西沙星原料药、盐酸莫西沙星注射液和盐酸莫西沙星氯化钠注射液。公司已获得盐酸莫西沙星注射液的药品注册批准，批准文号为“国家医药准资H 20193431”；目前，盐酸莫西沙星氯化钠注射液的药品注册审批正在申请中。

莫西沙星相关无形资产集团的终端产品为盐酸莫西沙星注射液和盐酸莫西沙星氯化钠注射液，为最新一代(第四代)喹诺酮类广谱抗菌药物。详情如下:

(1)剂型

注射液:20毫升:莫西沙星0.4克(以下简称“水针”)；

氯化钠注射液:250毫升:莫西沙星0.4克:氯化钠2克(玻璃瓶包装)(以下简称“大输液”)。

(2)适应症

治疗患有上呼吸道和下呼吸道感染的成人(≥18岁)。如急性细菌性鼻窦炎、慢性支气管炎急性发作、社区获得性肺炎、复杂且不复杂的皮肤和软组织感染以及复杂的腹膜内感染。

(3)药理毒性

本产品是第四代喹诺酮类广谱抗菌剂，是一种具有抗菌活性的8-甲氧基氟喹诺酮类广谱抗菌剂。在体外，莫西沙星对革兰氏阳性菌、革兰氏阴性菌、厌氧菌、抗酸菌和非典型微生物如支原体、衣原体和军团菌具有广谱抗菌活性。抗菌机制是干扰拓扑异构酶ⅱ和ⅳ(拓扑异构酶是控制dna拓扑和dna复制、修复和转录的关键酶)。莫西沙星在体内具有高活性。

(4)药代动力学

莫西沙星口服后吸收良好，生物利用度约为90%。高峰时间为0.5 ~ 4小时。莫西沙星的给药不受进食的影响。半衰期达到12小时。将二价和三价阳离子抗酸剂一起服用可明显减少吸收。没有细胞色素p450酶代谢。降低了药物相互作用的可能性。肾脏新陈代谢率为45%，肝脏新陈代谢率为52%，只有20%以其原始形式从尿液中排出。肾功能受损和轻度肝功能不全的患者不需要调整剂量。

(5)基本医疗、医疗保险和分级管理

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(6)特征

莫西沙星是第四代喹诺酮类广谱抗菌剂，具有抗菌谱广、抗菌性强、半衰期长、体内活性强、不良反应少、耐药性小、安全性高、对常见耐药菌有效等优点。它的抗菌谱涵盖了所有主要的呼吸道致病菌，并常用于呼吸医学。

(7)主要竞争产品对比分析

1)广谱抗生素的对比分析

莫西沙星是第四代喹诺酮类广谱抗菌剂，美罗培南是广谱碳青霉烯类抗生素，头孢哌酮舒巴坦是第三代头孢菌素头孢哌酮和酶抑制剂舒巴坦的复方制剂。

头孢哌酮舒巴坦对流感杆菌、产气杆菌、摩根杆菌、类杆菌、大肠杆菌、弗氏柠檬酸杆菌、阴沟肠杆菌、不动杆菌、肺炎等敏感。主要用于敏感细菌引起的呼吸系统，在临床用药上不太可能与莫西沙星竞争。美罗培南对革兰氏阳性需氧菌、革兰氏阴性需氧菌和厌氧菌敏感。限于治疗多重耐药的严重感染，临床上可与莫西沙星联合使用，因此莫西沙星不太可能竞争。

2)呼吸道喹诺酮类药物的对比分析

①左氧氟沙星和莫西沙星都被称为呼吸喹诺酮类，因为这些药物在肺组织中的浓度高于左氧氟沙星在肺泡组织中的浓度；

②与莫邪相比，其生物利用度略低(左氧氟沙星为99%，莫邪为91%)，但左氧氟沙星主要通过肾脏代谢，莫西沙星通过肝、肾通道，减轻了肾脏负担。

③莫西沙星的半衰期比左氧氟沙星长(莫西沙星12小时，左氧氟沙星6小时)，莫西沙星通常一天使用一次，左氧氟沙星通常一天使用两次，莫西沙星依从性较好；

④与左氧氟沙星相比，莫西沙星具有更宽的抗菌谱。除阳性球菌和阴性杆菌外，其对支原体、军团菌和厌氧菌等非典型病原体的作用强于左氧氟沙星，临床上主要用于急性支气管炎和医院获得性肺炎。

⑤从临床效果来看，莫西沙星优于左氧氟沙星，主要是因为莫西沙星抗菌谱广，而且由于左氧氟沙星上市时间长，使用时间长，应用范围广，一些细菌已经出现了严重的耐药性，如大肠杆菌的耐药率超过60%，莫西沙星上市较晚，使用时间短，目前细菌对其的耐药率仍相对较低；

⑥也有文献对莫西沙星和左氧氟沙星治疗下呼吸道感染的临床疗效进行比较，结果表明莫西沙星的细菌清除率和总有效率均高于左氧氟沙星；

⑦左氧氟沙星是国家基本药物和医疗保险甲类，没有使用限制；莫西沙星是国家基本药物，仅用于片剂和大输液，而注射用水和大输液为医疗保险乙类，有明确的限制和分级管理。

⑧左氧氟沙星是目前中国用量最大的喹诺酮类抗生素。它已经上市多年，销售价格低，临床认可度高。莫西沙星是中国市场上销量最大的喹诺酮类抗生素

四.关联交易的定价政策和依据

根据开元资产评估有限公司出具的《北京大学制药有限公司拟转让给方正医药研究院有限公司的盐酸莫西沙星相关无形资产组专用权评估项目资产评估报告》(开元平保字[2020]第099号)，截至2020年1月31日的基准日，经评估，若莫西沙星氯化钠注射液成功获得药品注册批准，则莫西沙星相关无形资产组专用权评估值为2，355。若莫西沙星氯化钠注射液未获得药品注册批准，则莫西沙星相关无形资产组的专用权评估为2090万元。本次交易价格以具有证券业评估资格的资产评估机构的评估值为基础，交易价格的确定公平、公正。

V.合同的主要内容

技术转让(专利许可)合同

1.项目名称和合同主体

项目名称:“盐酸莫西沙星及其对映体的分离测定方法”、“盐酸莫西沙星中酒石酸残留量的测定方法”和“盐酸莫西沙星中l-(+)-酒石酸的测定方法”

被许可人(甲方):北京大学制药有限公司

许可方(乙方):方正医学研究院有限公司

2、合同的主要条款

(1)乙方独家许可甲方实施“盐酸莫西沙星及其对映体的分离测定方法”、“盐酸莫西沙星中酒石酸残留的检测方法”和“盐酸莫西沙星中l-(+)-酒石酸的检测方法”的专利权以及盐酸莫西沙星原料、注射液和氯化钠注射液的研究数据，甲方支付相应的许可费。

(2)合同许可的专利权:

1)盐酸莫西沙星及其对映体的分离和测定方法为发明专利；发明人:易崇琴、达尼、崔畅、郭、郑、苏强；专利有北京大学方正集团有限公司、方正医学研究院有限公司和北京大学国际医院集团有限公司；专利授权日期:2015年9月30日；专利号:zl201210236984.4。；专利有效期:20年。

2)检测盐酸莫西沙星中酒石酸残留的方法为发明专利；发明人:易崇琴、、郑、、郭。专利有北大方正集团有限公司、方正医学研究院有限公司和北大医药产业集团有限公司；专利授权日期:2017年8月25日；专利号:zl201410105498.8。；专利有效期:20年。

3)盐酸莫西沙星中l-(+)-酒石酸的检测方法为发明专利；发明人:易崇琴、、郑、、郭，专利权人:北京大学方正集团有限公司；方正医学研究院有限公司；北京大学医药产业集团有限公司；北京大学医药产业集团有限公司，专利授权日期:2017年7月4日，专利号:zl201410280084.9，专利有效期:20年。

(3)乙方允许甲方在以下范围、方式和期限内实施本专利:

1)实现模式:独占模式；

2)实施范围:全国；

3)实施期限:2020年4月17日至2034年6月19日。

4)乙方应将与实施本专利相关的技术秘密移交给甲方:

技术秘密内容:乙方向甲方提交专利发明技术“盐酸莫西沙星及其对映体的分离测定方法”、“盐酸莫西沙星中酒石酸残留的检测方法”和“盐酸莫西沙星中l-(+)-酒石酸的检测方法”；盐酸莫西沙星原料的研究数据；盐酸莫西沙星注射液研究数据:盐酸莫西沙星氯化钠注射液研究数据。

(4)甲方应向乙方支付实施专利权的使用费，支付方式如下:

1)许可实施费的金额分为以下几种情况:

(1)如甲方于2021年12月31日前成功获得莫西沙星氯化钠注射液药品注册批准，许可费为2350万元(含税)；

②如甲方未能在2021年12月31日前获得莫西沙星氯化钠注射液的药品注册批准，许可费为2090万元(含税)。

2)许可证实施费由甲方分三期支付给乙方。具体支付方式和时间:本合同签订后10天内支付定金1045万元；甲方按合同规定验收合格并收到乙方通知后10天内支付第二期1045万元；剩余款项(如有)应在甲方获得莫西沙星氯化钠注射液药品注册批准(批准时间不迟于2021年12月31日)并收到乙方通知后10天内支付..

(5)在下列情况下，双方确定本合同的履行是不必要的或不可能的:1)瘟疫、地震、台风、洪水、火灾、战争、社会动乱等。2)国家政策发生重大变化，现有专利技术不符合要求；3)原研究所责令退市等。

(6)因履行本合同而产生的任何争议，应通过协商和调解解决。协商调解不成的，可依法向甲方所在地人民法院提起诉讼。

(7)本合同经双方签字盖章后生效。

六.目的和影响

公司收购莫西沙星相关无形资产集团有利于进一步增强公司的R&D实力，帮助公司尽快获得盐酸莫西沙星和氯化钠注射液的药品注册批准文件，丰富了公司的产品渠道。同时，收购相关专利有利于确保公司相关产品的生产和销售不存在权利瑕疵，这将进一步提高公司的盈利能力，改善利润结构。

本公司的主营业务不依赖于关联方的交易，不影响公司的独立性。交易公平，不损害公司股东特别是中小股东的利益。对公司当前和未来的财务状况和经营成果没有不利影响。

七、与关联方有累计的各种关联交易。

自2019年初至本公告披露日，公司与关联方发生的各项关联交易总额为人民币1625.9万元。

八、独立董事事先批准意见和独立意见

(一)事先批准意见

1.公司提前提供了关联交易的相关资料。经认真审核，我们认为关联交易符合公司的实际情况，交易价格以具有证券业评估资格的资产评估机构的评估值为基础，交易价格确定公平、公正。本次交易符合公司和全体股东的利益，不损害小股东的利益。

2.在审议此事的过程中，相关董事需要弃权。

我们同意将此事提交公司第九届董事会第十次会议审议。

(2)独立意见

公司收购莫西沙星相关无形资产集团有利于进一步增强公司的R&D实力，帮助公司尽快获得盐酸莫西沙星和氯化钠注射液的药品注册批准文件，丰富了公司的产品渠道。同时，收购相关专利有利于确保公司相关产品的生产和销售不存在权利瑕疵，这将进一步提高公司的盈利能力，改善利润结构。这有利于维护公司和股东特别是中小股东的权益。

公司董事会审议上述事项时，关联董事回避表决，关联交易审议程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。

我们不反对这件事。

九.监事会的审计意见

经审查，本公司监事会认为，本公司收购莫西沙星相关无形资产有利于进一步增强本公司的R&D实力，助推本公司提前收购盐酸莫西沙星和氯化钠注射液的药品注册批准文件，从而丰富了本公司的产品渠道。同时，收购相关专利有利于确保公司相关产品的生产和销售不存在权利瑕疵，这将进一步提高公司的盈利能力，改善利润结构。

本公司的主营业务不依赖于关联方的交易，不影响公司的独立性。交易公平，不损害公司股东特别是中小股东的利益。对公司当前和未来的财务状况和经营成果没有不利影响。

X.供参考的文件

1.第九届董事会第十次会议决议；

2.第九届监事会第八次会议决议；

3.北京大学医药股份有限公司独立董事关于本公司第九届董事会第十次会议相关事宜的事先批准意见；

4.北京大学医药股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第十次会议相关事宜的独立意见；

5.监事会的审计意见；

6.技术转让(专利许可)合同；

7.方正医学研究院有限公司拥有的盐酸莫西沙星相关无形资产集团专用权评估项目资产评估报告..

特此宣布。

北京大学制药有限公司

董事会

2020年4月18日