福建天马科技集团股份有限公司 第二届董事会第二十五次会议 决议公告

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股票简称:天马科技(603668)股票代码:603668公告号:2018-054

可转换债券简称:天马可转换债券可转换债券代码:113507

福建天马科技集团有限公司

第二届董事会第二十五次会议

决议的宣布

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

福建天马科技集团有限公司(以下简称“本公司”)第二届董事会第二十五次会议于2018年6月25日以通讯表决方式召开，会议通知已按要求提前以书面和电子邮件方式送达。会议由董事长陈庆堂先生召集并主持。九位董事应该出席会议，九位实际出席了会议。全体董事以通讯表决方式出席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和本章程的有关规定，会议形成的决议合法有效。会议形成了以下决议:

1.《关于调整2018年限制性股票激励计划首奖价格、名单和数量的议案》以7票赞成、0票反对、0票弃权获得通过

2017年度股东大会于2018年5月21日召开，审议通过了2017年度利润分配方案。以公司股本总额296，800，000股为基础，每股派发现金股利0.065元(含税)，共计19，292，000元。上述利润分配方案已经实施。根据公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，从《2018年限制性股票激励计划(草案)》公告之日起至激励目标完成限制性股票登记期间，公司是否存在资本公积转股本、股票股利分配、股票分割、股票配售、股票减持或股利支付等问题。，限制性股票的授予价格应相应调整。本公司于2018年将限售股首次授出价格由每股5.39元调整至每股5.325元。

鉴于本公司2018年限制性股票激励计划(草案)确定的激励对象陈润杰因辞职放弃认购本公司拟授予其的4万股限制性股票。根据2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会调整了本激励计划中的激励对象名单和授予的限制性股票数量。此次调整后，激励目标数量从104个变更为103个，首次授予的限制性股票数量从312.2万股变更为308.2万股，保留部分不变。

此外，本次授予的激励对象数量和授予的限制性股份数量与2018年第一次临时股东大会审议通过的数量一致。

公司独立董事对此次调整发表了独立意见，监事会审议通过了该议案。

本公司董事陈庆棠先生及陈先生为本股权激励计划的相关董事，投弃权票。其他非关联董事参与了该议案的表决。

2.《关于公司首次向激励对象授予限制性股票的议案》以7票赞成、0票反对、0票弃权获得通过

根据《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划(草案)》和2018年第一次临时股东大会授权，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经满足，同意将2018年6月25日定为授予日，并首次向103名激励对象授予308.2万股限制性股票。

本公司董事陈庆棠先生及陈先生为本股权激励计划的相关董事，投弃权票。其他非关联董事参与了该议案的表决。

特此宣布。

福建天马科技集团有限公司董事会

2018年6月25日

股票简称:天马科技股票代码:603668公告号:2018-055

可转换债券简称:天马可转换债券可转换债券代码:113507

福建天马科技集团有限公司

第二届监事会第二十一次会议

决议的宣布

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

福建天马科技集团有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第二十一次会议于2018年6月25日下午在福清市上井镇工业区公司三楼会议室召开。会议通知按要求提前以书面和电子邮件的形式发出。会议由监事会主席何先生主持。三名监事应出席会议，三名实际出席会议，董事会秘书出席会议。本次会议的召开和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成了以下决议:

1.《关于调整2018年限制性股票激励计划首奖价格、名单和数量的议案》以3票赞成、0票反对、0票弃权获得通过

2017年度股东大会于2018年5月21日召开，审议通过了2017年度利润分配方案。在公司股本总额296，800，000股的基础上，每股派发现金股利0.065元(含税)，共计19，292，000.00元。上述利润分配方案已经实施。根据公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，从《2018年限制性股票激励计划(草案)》公告之日起至激励目标完成限制性股票登记期间，公司是否存在资本公积转股本、股票股利分配、股票分割、股票配售、股票减持或股利支付等问题。，限制性股票的授予价格应相应调整。本公司于2018年将限售股首次授出价格由每股5.39元调整至每股5.325元。

鉴于本公司2018年限制性股票激励计划(草案)确定的激励对象陈润杰因辞职放弃认购本公司拟授予其的4万股限制性股票。根据2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会调整了本激励计划中的激励对象名单和授予的限制性股票数量。此次调整后，激励目标数量从104个变更为103个，首次授予的限制性股票数量从312.2万股变更为308.2万股，保留部分不变。

此外，本次授予的激励对象数量和授予的限制性股份数量与2018年第一次临时股东大会审议通过的数量一致。

经审查，监事会认为上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的要求和公司2018年限制性股票激励计划(草案)的相关规定，不损害公司和股东的利益。

2.《关于公司首次向激励对象授予限制性股票的议案》以3票赞成、0票反对、0票弃权获得通过

根据《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划(草案)》和2018年第一次临时股东大会授权，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经满足，同意将2018年6月25日定为授予日，向103名激励对象授予308.2万股限制性股票。

经审查，监事会认为:

(1)除一名激励对象陈润杰因辞职放弃认购本公司拟授予的共计4万股限制性股票外，本次授予的激励对象与本公司2018年第一次临时股东大会批准的本公司2018年限制性股票激励计划中规定的激励对象一致。

(二)本次被授予限制性股票的激励目标具备《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件规定的条件，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励目标条件。不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定不能作为激励目标的情况。不存在独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东。本次授予限制性股票的激励对象的主体资格合法有效，符合授予限制性股票的条件。

(3)董事会确定的授予日期符合《上市公司股权激励管理办法》和公司2018年限制性股票激励计划(草案)规定的相关授予日期。本公司及本次授予的激励对象均不存在不能授予限制性股票的情况，且本激励计划中本公司设定的激励对象授予限制性股票的条件已首次满足。

综上所述，本公司监事会认为，本激励计划所列激励目标符合相关法律法规和规范性文件规定的条件，符合《2018年限制性股票激励计划(草案)》规定的激励目标条件，其作为本限制性股票激励计划主体的资格合法有效。监事会于2018年6月25日首次同意向103名激励对象授予308.2万股限制性股票。

限制性股票奖励日的激励目标清单，请参见本公司同日在上海证券交易所网站(www.sse)上公布的《2018年限制性股票奖励计划首次奖励激励目标清单》(奖励日)。

特此宣布。

福建天马科技集团有限公司

中西部及东部各州的县议会

2018年6月25日

股票简称:天马科技股票代码:603668公告号:2018-056

可转换债券简称:天马可转换债券可转换债券代码:113507

福建天马科技集团有限公司

关于奖励对象的第一个奖励

限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

重要内容提示:

●限制性股票授予日期:2018年6月25日

●授予的限制性股份数量:308.2万股

一、限制性股票的授予

(一)已履行的决策程序和信息披露

1.2018年5月4日，福建天马科技集团有限公司(以下简称“天马科技”和“公司”)召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

2.2018年5月4日，公司召开第二届监事会第18次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划(草案)的议案》及其《纪要》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于公司2018年首次限制性股票激励计划的议案》。

3.自2018年5月7日至2018年5月17日，公司首次在公司宣传栏中公布奖励对象名单的名称和职位。公示期间，公司监事会未收到任何与激励计划中提出的激励对象相关的异议。2018年5月22日，本公司监事会发布了《福建天马科技集团有限公司监事会对本公司2018年度限制性股票激励计划首次奖励的激励对象名单的验证意见及公示声明》。

4.2018年5月29日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划(草案)的议案及其摘要》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会处理股权激励相关事宜的议案》，并予以披露”，

5.2018年6月25日，公司召开了第二届董事会第25次会议和第二届监事会第21次会议，审议通过了《关于调整2018年首次奖励限制性股票激励计划的价格、名单和数量的议案》和《关于首次奖励激励对象限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会首次对激励对象名单进行了验证。

(二)董事会关于符合授予条件的声明。

根据激励计划中的“限制性股票授予条件”，授予激励对象限制性股票的条件为:

1.我们公司没有发生以下情况

(一)最近一个会计年度的财务会计报告已由持有否定意见或不能发表意见的审计报告的注册会计师出具；

(二)最近一个会计年度的财务报告内部控制已由持否定意见的注册会计师出具或者审计报告不能表达意见的；

(三)上市后最近36个月内，存在未按照法律法规、公司章程和公开承诺分配利润的情况；

(4)法律法规规定不得实施股权激励；

(五)中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象不发生以下任何情况

(一)最近12个月内被证券交易所认定为不合适的候选人；

(二)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

(三)最近12个月内，因重大违法违规行为受到中国证监会及其派出机构的行政处罚或采取市场禁入措施；

(四)不得担任《公司法》规定的公司董事或者高级管理人员；

(五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励；

(六)中国证监会认定的其他情形。

经认真核实，董事会认为公司和激励对象均未发生或属于上述任何一种情况，且本激励计划首次奖励的条件已经满足，同意向符合首次奖励条件的103名激励对象授予328.2万股限制性股票。

(三)首次授予权益的具体情况

1.授予日期:2018年6月25日。

2.授予数量:授予的限制性股份数量为308.2万股，占公司总股本2.968亿股的1.04%。

3.奖励人数:本奖励计划第一次奖励涉及的奖励对象总数为103人，包括公司公布本奖励计划时在公司(含子公司，下同)工作的高级管理人员、中级管理人员和核心骨干。

4.授予价格:限制性股票的授予价格为每股5.325元。

5.股票来源:本激励计划涉及的目标股票来源是公司向激励目标发行的a股普通股。

6.激励计划的有效期、销售限制期和销售限制安排的解除:

(1)本激励计划的有效期

激励计划自授予限制性股票登记之日起至授予激励对象的限制性股票全部解禁或回购注销之日止有效，最长期限不超过60个月。

(2)本激励计划的销售限制期及销售限制安排的解除

本激励计划首次授予的部分限制性股票的限制性销售期限为自相应注册日起的12个月、24个月、36个月和48个月；保留限制性股份的限制性出售期为12个月、24个月及36个月，自相应的登记日期起计算。激励对象根据本激励计划授予的限制性股票不得在限制终止前转让、用于担保或偿还债务。

解禁后，公司对符合解禁条件的激励对象办理解禁事宜，不符合解禁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购并注销。

下表显示了本激励计划中首次授予的限制性股票的发行期限以及每个期限的发行时间表:

■

本激励计划中预留的限售股解禁期及各期解禁时间表如下表所示:

■

如果限售股在约定期限内未申请解禁，或者因不符合解禁条件而无法申请解禁，公司将按照本计划规定的原则回购并取消激励目标尚未解禁的限售股。

授予激励对象的限售股因资本公积、分红和股权分置而同时被限制出售，不得在二级市场出售或以其他方式转让。这些股票的发行期限与限制性股票相同。如果公司回购尚未发行的限制性股票，这些股票将一起回购。

(3)公司层面的绩效考核要求

解除本股权激励计划销售限制的评估年度为2018年至2021年的四个会计年度，评估在每个会计年度进行一次。每年的绩效考核目标如下表所示:

■

如果公司未能达到上述绩效考核目标，则在当年考核中可发行的与激励对象相对应的所有限制性股票不得从限制性销售中发行，并由公司回购和注销。回购价格是授予价格加上同期银行存款利率的总和。

(4)个人绩效考核要求

激励对象的个人考核按照公司现行的薪酬和考核制度组织实施，个人层面解除销售限制的比例(n)根据下表的考核结果确定:

■

如果每年公司级绩效考核达标，激励目标个人当年实际销售限制金额=个人当年销售限制金额×个人级销售限制比例(n)。

当年不能解禁的限制性股票，由公司回购并注销，回购价格为赠与价格加银行同期存款利率之和。

7.首次授予的奖励对象列表及授予状态:

■

注:1 .上述激励对象均未通过所有有效的股权激励计划获得超过公司总股本1%的公司股份。股权激励计划提交股东大会时，公司所有有效激励计划涉及的标的股票总数不得超过公司总股本的10%。

2.预留部分的激励对象应在计划经股东大会审议通过后12个月内确定。在董事会提出、独立董事和监事发表明确意见、律师发表专业意见和出具法律意见后，公司将按要求在指定网站上及时、准确地披露激励对象的相关信息。

3.如果上述总数与每个明细数字和尾数之间有任何差异，则是由于四舍五入造成的。

二、监事会核实首次奖励对象名单

经核实《2018年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称《激励计划(草案)》)确定的激励对象是否符合授予条件，公司监事会认为:

被授予限制性股票的激励目标均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的条件，并符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励目标条件。不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定不能作为激励目标的情况。无独立董事、监事、股东或实际控制人单独或集体持有上市公司5%以上股份及其配偶

综上所述，本公司监事会认为，本激励计划所列激励对象符合相关法律法规和规范性文件规定的条件，作为本限制性股票激励计划的激励对象是合法有效的。

3.如果激励目标是高级管理人员，在限制性股票授予日期前6个月出售的公司股票的描述。

参与该限制性股票激励计划的高级管理人员在授予日期前6个月没有出售公司股票。

四.权益授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择合适的估值模型来计算限制性股票的公允价值。

在公司激励计划中授予限制性股票将对公司相关年度的财务状况和经营成果产生一定影响。董事会已确定激励计划的奖励日期为2018年6月25日，限制性股票的激励成本根据奖励日期的总公允价值确定。2018年至2021年授予的限制性股票的摊销成本如下表所示:

■

注:以上结果不代表最终会计成本。会计成本不仅与授予日期、授予价格和授予数量有关，还与实际有效和无效权益数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

V.法律意见的结论意见

北京天元(深圳)律师事务所就首次授予股权激励出具了法律意见，结论如下:

1.截至本法律意见书发布之日，公司激励计划的首次奖励已获得必要的批准和授权；

2.本激励计划的首奖价格、激励对象和奖励数量的调整符合《管理办法》和《限制性股票激励计划(草案)》的相关规定；

3.本激励计划的授予日期的确定符合《管理办法》和《限制性股票激励计划(草案)》的相关规定；

4.截至本法律意见发布之日，本激励计划首次奖励的条件已经达到。本公司首次向激励对象授予限制性股票，符合《管理办法》和《限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。；

5.公司仍需按照《管理办法》和上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务，并办理限制性股票的授予登记。

六.独立财务顾问的专业意见

根据上海郑融投资咨询有限公司发布的关于公司限制性股票激励计划首奖的独立财务咨询报告:

截至本报告发布之日，天马科技及本股权激励计划的激励目标均符合公司2018年限制性股票激励计划(草案)规定的首次授予必须满足的条件。本次限售股的首次授予已获得必要的审批和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和2018年《限售股激励计划(草案)》的相关规定。对于本次奖励，公司仍需按照《上市公司股权激励管理办法》和《2018年限制性股票激励计划(草案)》，在规定期限内披露信息，并向上海证券交易所和中国结算上海分公司办理相应的后续手续。

特此宣布。

福建天马科技集团有限公司

董事会

2018年6月25日

股票简称:天马科技股票代码:603668公告号:2018-057

可转换债券简称:天马可转换债券可转换债券代码:113507

福建天马科技集团有限公司关于调整2018年限售股的通知

奖励计划第一次奖励价格、

清单和数量公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

福建天马科技集团有限公司(以下简称“公司”)于2018年6月25日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首奖价格、名单及数量的议案》。现将有关调整内容公告如下:

一是限制性股票激励计划已按相关审批程序执行

1.2018年5月4日，福建天马科技集团有限公司(以下简称“天马科技”和“公司”)召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

2.2018年5月4日，公司召开第二届监事会第18次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划(草案)的议案》及其《纪要》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于公司2018年首次限制性股票激励计划的议案》。

3.自2018年5月7日至2018年5月17日，公司首次在公司宣传栏中公布奖励对象名单的名称和职位。公示期间，公司监事会未收到任何与激励计划中提出的激励对象相关的异议。2018年5月22日，本公司监事会发布了《福建天马科技集团有限公司监事会对本公司2018年度限制性股票激励计划首次奖励的激励对象名单的验证意见及公示声明》。

4.2018年5月29日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划(草案)的议案及其摘要》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会处理股权激励相关事宜的议案》，并予以披露”，

5.2018年6月25日，公司召开了第二届董事会第25次会议和第二届监事会第21次会议，审议通过了《关于调整2018年首次奖励限制性股票激励计划的价格、名单和数量的议案》和《关于首次奖励激励对象限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会首次对激励对象名单进行了验证。

二、奖励计划首次授予价格、名单和数量的调整

1.第一个奖励价格的调整

2017年度股东大会于2018年5月21日召开，审议通过了2017年度利润分配方案。在公司股本总额296，800，000股的基础上，每股派发现金股利0.065元(含税)，共计19，292，000.00元。上述利润分配方案已经实施。根据公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，从《2018年限制性股票激励计划(草案)》公告之日起至激励目标完成限制性股票登记期间，公司是否存在资本公积转股本、股票股利分配、股票分割、股票配售、股票减持或股利支付等问题。，限制性股票的授予价格应相应调整。本公司于2018年将限售股首次授出价格由每股5.39元调整至每股5.325元。

2.激励对象清单的调整

鉴于本公司《激励计划(草案)》确定的104个激励目标之一的陈润杰因辞职放弃认购本公司拟授予其的限制性股票，本公司授予的激励目标由104个变更为103个，调整后的激励目标均为2018年第一届临时股东大会审议通过的《激励计划(草案)》确定的激励目标。

3.赠款数量的调整

本公司激励计划(草案)确定的104个激励对象中，有一个激励对象陈润杰因辞职放弃认购本公司拟授予的4万股限制性股票。经调整后，本公司首次授予的限制性股票数量由312.2万股变更为308.2万股。

第三，这次调整对公司的影响

2018年首次调整限制性股票激励计划的价格、名单和数量，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

四.独立董事意见

本公司独立董事就调整本公司2018年度限制性股票激励计划发表以下独立意见:

经核实，公司于2018年首次调整了限制性股票激励计划的价格、名单和数量，符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)等法律法规的规定。公司的《2018年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称《激励计划(草案)》)、

五、监事会的意见

经审查，监事会认为:

2017年度股东大会于2018年5月21日召开，审议通过了2017年度利润分配方案。以公司股本总额296，800，000股为基础，每股派发现金股利0.065元(含税)，共计19，292，000元。上述利润分配方案已经实施。根据公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，从《2018年限制性股票激励计划(草案)》公告之日起至激励目标完成限制性股票登记期间，公司是否存在资本公积转股本、股票股利分配、股票分割、股票配售、股票减持或股利支付等问题。，限制性股票的授予价格应相应调整。本公司于2018年将限售股首次授出价格由每股5.39元调整至每股5.325元。

鉴于本公司2018年限制性股票激励计划(草案)确定的激励对象陈润杰因辞职放弃认购本公司拟授予其的共计4万股限制性股票。根据2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会调整了本激励计划中的激励对象名单和授予的限制性股票数量。此次调整后，激励目标的数量从104个变为103个，首次授予的限制性股票数量从312.2万股变为308.2万股。

此外，本次授予的激励对象数量和授予的限制性股份数量与2018年第一次临时股东大会审议通过的数量一致。

上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的要求和《2018年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，不损害公司和股东的利益。

六.律师出具的法律意见

北京天元(深圳)律师事务所对公司调整2018年限制性股票激励计划的首奖价格、激励对象名单及数量出具了法律意见。结论如下:

本激励计划首次对奖励价格、奖励对象和奖励数量的调整符合《管理办法》和《限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。

特此宣布。

福建天马科技集团有限公司董事会

2018年6月25日