上交所紧盯控股股东高比例股份质押:勿把A股当提款机

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新的股权质押规则出台后，实际上有人想出了这种融资方式

面对上市公司大股东频繁的风险事件，监管的强光很快就打到了上市公司的“头”。据悉，上海证券交易所正在修订相关公告格式指引，重点是加强和完善控股股东高比例质押信息披露规范。

最近，一家上市公司计划以近27亿元现金收购控股股东的资产，这被广泛质疑为估值异常高，大股东存在明显的短期套现动机。对此，上海证券交易所进行了快速调查，并与证监局联合进行了现场检查。在监管的压力下，公司自愿终止了交易。本案是上海证券交易所近期加强对控股股东和实际控制人行为监管的典型案例。

上海证券交易所相关负责人表示，近期部分上市公司控股股东和实际控制人的信用风险加剧，显性或隐性资本占用、非法担保等不当行为时有发生，甚至影响了上市公司的生产经营，导致股价大幅下跌，严重侵害了中小投资者的利益。对此，上海证券交易所提前判断，同时采取多项措施，有针对性地采取监管措施，特别是针对高比例股权质押、高溢价资产交易、资本占用和非法担保等行为，继续开展专项整治，以规范相关控股股东和实际控制人的行为，防止上市公司成为大股东的“脏桶”和“取款机”，切实维护证券市场秩序。

关注高比例的质押风险

在去杠杆化和风险防范的背景下，一些a股公司大股东质押和清算的“警报”频频发生。早期上海证券交易所质押的控股股东比例较高的一批风险公司，如兴圣中安(600654)、*圣信通(600289)、*圣钱宝(600074)、*圣天业(600807)，具有一定的共性。例如，大多数公司的经营业绩不佳，许多家族成员对主营业务不感兴趣，热衷于市场资本投机，因此资本链一般比较紧。在某种程度上，这些公司陷入了困境，很难摆脱它们的控股股东和实际控制人。然而，一旦高比例的控股股东质押发生清算风险，就很容易影响上市公司。

因此，鉴于大股东质押比例较高，上海证券交易所在信息披露和风险释放的基础上，注重研究判断，稳健审慎地开展处置工作。在信息披露方面，要求相关控股股东详细披露信用状况，积极采取措施化解信用危机；督促公司确保稳定的生产经营，检查是否存在潜在的风险暴露，避免二次危机。在风险释放方面，要求长期暂停交易的公司在核实情况后及时恢复交易，并通过交易逐步释放风险，避免风险持续积累。从实际效果来看，即使控股股东的质押股份被关闭，他们也必须遵守新的减持规定，履行信息披露前的义务，不过度影响二级市场；相关案件的处理没有风险外溢，少数公司股价持续下跌，但并未影响市场整体交易秩序。

同时，一段时间以来，控股股东质押风险相对集中，上海证券交易所也进行了专项梳理，以了解高风险公司提前质押高比例股份的情况。总体而言，上海大多数股份公司的控股股东质押处于安全范围内，控股股东质押率超过80%的公司约有150家，其中风险较高的公司不超过50家。对于这些公司，上海证券交易所已向相关控股股东发出监管函，并酌情进行了约见和会谈，敦促他们提前做好资本安排，有效防范质押风险。在此基础上，进一步核实控股股东是否存在隐瞒资金占用、违反担保等行为，并及时追究责任。最近，上海证券交易所对一些相关违规主体启动了纪律处分程序。

另据报道，在制度安排方面，上海证券交易所正在修订相关公告格式指引，重点加强和完善控股股东高比例质押的信息披露，要求控股股东充分披露信用信息，并认真评估高比例质押对上市公司的影响。

严格防止不正当交易“提款”

控股股东和实际控制人“资金短缺”，通过不正当交易从上市公司“抽逃资金”的动机往往很强。例如，一家主要从事纺织染料生产和销售的公司最近以近8倍的增值率收购了控股股东的现金资产，标的资产业务与上市公司的主营业务相距甚远。另一个例子是，在调查一家公司的实际控制人时，该公司以大约33倍的增值率用现金购买了资产，基础资产很快就建立起来了，质量和业绩令人怀疑。这些资产交易通常以大量现金作为支付对价，交易对手是上市公司的控股股东或其潜在关联方，而大股东资金短缺或陷入困境，有明显的现金需求。同时，相关标的资产质地平淡，与上市公司主营业务没有明显的协同效应，但价格异常高，对于卖方来说，可谓“无补偿的稳定利润”。分析师指出，此类交易的危害是显而易见的。一方面，上市公司可能会用真金白银购买“沉重的负担”；另一方面，这种套现是隐蔽的，公司内部控制机构或外部中介机构很容易将其视为一般交易，甚至对控股股东的压力视而不见。

对于此类交易，上海证券交易所保持高度警惕，加强对交易动机的甄别，加强“追根溯源”的质询。监管的重点是标的资产的质量和控股股东的套现动机，并要求中介机构进一步核实情况，提醒公司在疑虑消除之前谨慎推进交易。有重大嫌疑的，应当提交中国证监会核实，必要时应当会同中国证监会进行现场检查。在监管压力下，一些公司调整了资产估值，而另一些公司自愿终止了资产交易。

在监管方面，上海证券交易所也关注这些交易中市场约束不足的问题。例如，股东大会审查关联交易的参与程度较低，独立董事的意见流于形式，中介机构的专业意见大多附和。在这方面，上海证券交易所将加快完善相关制度，采取多种方式增加股东大会的参与度，增强中小股东的话语权，强化独立董事履职意识和责任意识，督促中介机构有效发挥“把关人”作用。

严厉打击资金占用和非法担保行为

控股股东流动性危机后，控股股东通过资本占用和非法担保侵占上市公司资源的现象屡见不鲜。经过前几年的专项整治，上述行为得到了有效遏制。然而，随着市场资金的紧张和金融监管的严格，上述混乱再次抬头。如元实际控制人带领上市公司对外投资，因信用危机形成大额预付账款或应收账款交易，将资金转出自用。又如，最近备受市场关注的圣天业控股股东资不抵债，涉及巨额欠款和诉讼。年度审计发现，公司对控股股东的担保金额约为11.67亿元，公司约26亿元的保理资金不明，涉嫌被控股股东占用。此外，公司的一些控股股东以商业票据等形式取得了公司的资金。，并支付/0/上市公司通过复杂的资本运作，如破产重组和虚增债务，并继续出售公司资产已导致主要业务/0/心脏。

对于这种极其有害的行为，上海证券交易所坚持迅速处理并严厉打击。例如，在圣钱宝的监管处置中，上交所要求公司积极核实资金去向，全面清理和披露违规行为和风险敞口，如外部担保和未披露的诉讼。在对圣天业的监管处置中，上海证券交易所迅速审阅了公司的年度报告，并在两天内发出了审计询证函，要求公司对控股股东的资本占用和非法担保的披露进行全面检查和补充。

上海证券交易所强调，资本占用和非法担保是上市公司控股股东和实际控制人不得触及的高压线。上海证券交易所将继续依法实施全面严格监管，严厉打击侵害上市公司利益的违法行为，决不手软。

据悉，上海证券交易所已将对控股股东和实际控制人行为的监管纳入自律监管工作的重点，旨在提高上市公司质量，为上市公司业务发展创造良好的外部治理环境。接下来，上海证券交易所将从两个方面展开工作。在日常监管中，我们将继续关注控股股东高比例质押风险、不当交易、资本占用、外部担保等侵害上市公司利益的行为，并及时发现、查询、检查和处置，以落实防范系统性风险的任务。在制度建设方面，上海证券交易所将总结梳理监管实践和典型案例，以强化控股股东和实际控制人的诚信义务为出发点，修订相关业务规则，对其行为进行必要和适当的规范，为上市公司的优质发展创造良好的外部治理环境。