5年买买买埋下商誉地雷 联建光电过半净利润被炸没

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4月28日，也就是“最后期限”，连谏光电(300269，sz)一次性发布了36条公告，其中包括2017年的“成绩单”。根据2017年年报，连谏光电实现上市公司股东应占净利润1.04亿元，同比下降59.67%，扣除非净利润损失2.82亿元，同比下降254.86%。这是该公司上市以来首次丢失此类数据。

在这一“挫折”的原因中，公司累计计提的商誉减值准备7.95亿元应该是第一位的。其中，连谏光电因涉嫌违规信息披露被证监会调查后，进行了自查自纠，发现当年收购的三家子公司前期存在会计差错，也导致了追溯调整和相应的商誉减值。

五年内收购的十多家公司的商誉飙升

连谏光电成立于2003年，是最早提供中高档led全彩显示应用产品的系统解决方案提供商，并于2011年登陆深交所。《国家商报》记者了解到，连谏光电上市后两年净利润持续下降，2013年扣除的非净利润甚至不到1000万元。

为了获得新的增长点，连谏光电于2013年开始寻求外部收购和扩张。只是这次购买似乎停止了。据记者不完全统计，在过去的五年里，连谏光电已经收购了15家以上的子公司，其中大部分都是高价收购的(详见附表)。

固定资产的频繁增加和收购导致连谏光电的收入和商誉爆炸式增长。《国家商报》记者注意到，连谏光电2017年的收入为39.52亿元，比上市当年(2011年)的总收入高出约7倍。此外，即使以前的会计差错得到纠正，连谏光电的商誉也从2014年的7.11亿元逐渐增加到2016年的38.62亿元。

在2017年的年度评估中，连谏光电仔细评估了所有子公司的未来收益，最终确定合理商誉约为38.42亿元，并决定对商誉7.95亿元和权益7400万元共8.7亿元进行减值处理。尽管连谏光电在2017年计提了一些商誉减值，但其商誉金额仍然很大，占2017年总资产的46.17%。

连谏光电在其年报中指出，虽然公司已经与交易对手商定了业绩承诺标准和补偿措施，可以在很大程度上抵消商誉减值的可能损失，但如果相关子公司未来经营状况恶化，将存在商誉减值的风险，这将对公司当前的损益产生不利影响。

▲连谏光电年报截图:截至2017年底，商誉减值准备

监管的步伐跟不上业务扩张

连谏光电没能跟上其业务的快速扩张。

2017年底，中国证监会决定对涉嫌信息披露违规的连谏光电发起立案调查。在这方面，连谏光电开始了自我检查和自我纠正的过程。正是这种自我检查导致连谏光电发现三家子公司在早期阶段存在会计差错。

据了解，连谏光电发现，在2014年至2016年期间，其子公司的分时媒体、精准聚焦和海洋文化的部分收入和成本未得到准确确认。在对这三家子公司之前的业绩进行回顾性调整后，分时媒体和精准聚焦之前的业绩承诺的履行情况从达标变为达标。

分时媒体2014年的绩效承诺完成率从102.61%变为95.79%；2015年绩效承诺完成率从98.49%提高到66.45%；2016年绩效承诺完成率从98.34%提高到81.19%。2017年，分时媒体实现净利润7282.38万元，业绩承诺完成率仅为56.89%。

精准聚焦2016年的绩效承诺完成率也从106.40%提高到82.81%。2017年，精准聚焦实现净利润3270.29万元，绩效承诺完成率81.76%。

关于海洋文化，记者了解到，海洋文化原股东承诺2015年至2017年的净利润分别不低于2000万元、2400万元和2880万元。由于连谏光电对海洋文化以往业绩进行了追溯调整，海洋文化2016年实际净利润由21，795，700元变更为11，072，200元，2016年业绩承诺完成率由90.82%变更为46.13%。2017年，海洋文化实际实现净利润14，601，500元，当年业绩承诺完成率为50.70%。

除会计差错外，连谏光电有限公司向阿蒂休姆显示有限公司(以下简称阿蒂休姆)增资，这也值得一提。

为了给进军文化体育领域和未来的国际布局铺平道路，连谏光电的全资子公司阿蒂休姆于2017年增资，计划增资1200万美元。截至2017年12月31日，连谏有限公司已投资600万美元，持有阿蒂休姆60%的股权。但由于增资后未能有效控制资产，且无法了解真实的财务状况，连谏有限公司未将其纳入2017年合并报表的范围，对其投资计提了全额减值准备41，467，700元。

王峰在业绩发布会上表示，虽然股权有一定的剩余价值，但出于谨慎考虑，投资基金已经全部折旧。

王峰还介绍:公司于2017年8月开始与原股东协商回购股份，并于11月与阿蒂休姆原股东达成股权转让协议，成为非控股股份公司。截至目前，股权转让的登记程序仍在进行中。“目前，阿蒂休姆股东之间的沟通逐渐加强，全体股东共同努力，推动阿蒂休姆重回正轨。5月中旬将召开股东大会，沟通解决历史遗留问题，讨论艺术品未来发展。”王峰说道。

七家子公司没有履行其绩效承诺

除了分时媒体、精准聚焦和海洋文化这三家没有履行业绩承诺的子公司之外，国家商报记者注意到还有四家子公司没有履行业绩承诺。根据2017年度报告，截至2017年12月31日，连谏光电合并财务报表中应收绩效薪酬为4.59亿元。

据了解，2017年，深圳利马的主要合作搜索引擎供应商调整了与深圳利马的返利政策，返利条件的收紧导致深圳利马的盈利能力下降。深圳利玛2017年净利润实际为6535.9611万元，当年业绩承诺完成率为89.53%。

华汉文化原股东承诺2015年至2017年的净利润分别不低于2800万元、3136万元和3512万元。记者了解到，华汉文化仅在2015年实现了绩效承诺，2016年和2017年的绩效承诺实现率分别为98.16%和76.11%。

此外，Xi吕一媒体有限公司和上海成光没有实现盈利承诺，但差距不是太大。

由于部分子公司的经营环境和实际市场情况与盈利预测存在差异，为了降低被补偿的风险，记者了解到，连谏光电最近与利马网络、华汉文化、理塘营销的原股东签署了《承诺期未来年度盈利补偿协议》。 并根据承诺期内未来几年预计无法实现的净利润的确认金额和原股东在目标公司的原股份比例，提前向连谏光电支付了这部分利润补偿。

根据公告，利马网络、华汉文化和理塘营销的原股东同意分别提前支付1.59亿元、5136.27万元和1.18亿元，以弥补预计来年无法实现的净利润。

子公司的业绩问题也影响公司2017年的业绩预测。

根据2017年年报，连谏光电实现归属于上市公司股东的净利润1.04亿元。此前，公司业绩报告预测2017年上市公司股东应占净利润为4.05亿元，但实际情况与业绩报告相差3亿元。

对于产生差异的原因，在5月8日召开的2017年度业绩发布会上，连谏光电秘书长王峰回应称:“2017年商誉减值准备累计7.95亿元，长期股权投资减值损失7400万元。根据协议，子公司的原股东应对赌博期间业绩不达标的子公司承担相应的补偿收入，计入营业外收入。出于谨慎考虑，审计机构未按发行成本价23.5元计算股份补偿部分，而是按2017年12月29日的收盘价12.74元计算。由于股份补偿部分采用的价格不同，公司的业绩报告和年度报告的净利润相差很大。”

根据子公司的运作情况，《国家商报》记者向连谏光电有限公司秘书长发出了采访信，但截至发稿时尚未收到回复。