搅动汇源通信资本漩涡 玩家唐小宏浮现

本篇文章6030字，读完约15分钟

汇源通信(000586，诊断)股权结构唐晓宏团队a股布局汇源通信股权变更时间表

股价有涨有跌，但明显的“利好”支撑不住沉重的k线，就像一座压在山顶的大山...市场上损失惨重的中小投资者对上述情况应该并不陌生。但幕后的真相是什么？谁在控制？受益之后，他们如何摆脱自己？但是很少有人知道。在这里，通过汇源传播等案例，我们试图揭开资本玩家的“烧脑”设计，穿透层层伪装和掩饰，走近真相。

记者吴正毅徐锐编辑孙芳

从好的方面来看，引发控制权之争的汇源通信似乎是资本竞争的气味；暗地里，大股东和第二股东在层层渗透后，实际上是“绑在同一扇门上”，有着相同的资本联系。

a股史上最诡异的汇源通信要约，正在以一种内部撕裂的方式接近真相:珠海“金主”玉佩合伙人有罪，幕后玩家引荐他人挂牌发盘，隐形盟友被预先接受。寻求套利的提议...

据《上海证券报》记者调查，名义上由银辉奥丰通过汇富牵头的汇源通信，是真正的交易者唐晓宏，一个资本玩家。他利用银辉奥丰的渠道设立杠杆收购一家空壳公司，在多次重组失败后，他陷入了僵局，并找到了另一种“支持”上海乐正夺权的方式。在资本的暗战中，大量的出票人协议，如持股、利益分配、权责协议等都没有被披露，存在操纵股价的嫌疑。

唐晓宏不是孤军奋战。以他的老朋友和亲戚为核心的资本团队已经被转移到至少三个“空壳公司”，满是资本藤蔓和烟幕。目前，各种疑点已经引起监管部门的关注，更多的违规细节还有待监管部门进一步核实和恢复。

在金融去杠杆化、强监管等因素构建的资本市场新生态下，汇源通信案无疑具有超越个案的样本意义。发人深省的是，在资本市场的每一笔空壳交易和控股权竞争背后都隐藏着多少秘密。少数股东的知情权和交易权是否受到侵犯？

提议陷入僵局:“盟友”声称被骗

两位股东找到了“强大的盟友”，并计划发起部分收购要约。收购价格为每股21.50元，比市场价格高出35%以上。争夺上市公司控制权的战斗似乎即将打响——股价会飙升吗？你太天真了！残酷的现实是，尽管在投标报价报告的摘要公告当天的股价有一个每日的限制，它也投入了一个巨大的数额(许多人扔了它)，但第二天它达到了每日的限制，然后它一路下跌到一个深坑。现在股价为10.43元/股，是“投标报价”的一半以上。

异常的地方一定有恶魔。这家颠覆投资者常识的公司被称为汇源通信。其“雄心勃勃”的第二大股东是上海乐正，“强大的盟友”是安徽徐红。在向记者介绍这一事件时，安徽徐红的实际控制人张静使用了“欺骗”一词。

“我们完全被欺骗了。他们(指上海乐俊)带领我们进入游戏，以实现他们的目标。”几天前，张静在成都接受记者采访时，他的话令人惊叹。

简单回顾一下，今年1月26日，在与安徽徐红联系后，上海乐正决定组建一个联合行动人，对汇源通信发起收购要约，安徽徐红作为收购的主体。2月27日发布了要约收购报告的摘要，当天汇源通信上下波动。然而，在申请延期后，本应在3月下旬披露的收购报告全文被推迟，投标报价无法执行。有什么问题吗？

“投标报价的主体是我们，我们为其支付费用，但上海乐正负责整个活动过程。这正常吗？最重要的是，要约收购不是定向协议收购。收购尚未开始，而上海乐俊正急着联系该上市公司的股东。这难道不正常吗？”张静问记者。

“第二大股东”上海乐正自去年5月开始增持汇源通信股份，并于7月初挂牌，收购价从每股17.83元至21.44元不等，之后略微增持股份。截至去年9月底，它持有汇源通信6.63%的股份。根据汇源通信年报，上海乐正在完成增持后迅速质押其股份，质押率为100%。

“上海乐正把我们拉进了这个局，这应该是为了利用要约收购的消息来稳定股价，避免触及承诺警戒线。令人怀疑的是，如果之前没有联系，他们怎么可能在短时间内找到这么多“未知”的股东签署预接受要约协议？这一切都已经安排好了吗？他们的关联账户所购买的股份会以高价通过投标出售给我们吗(安徽徐红)？”张静说。

这也是监管当局关注的焦点。根据深交所4月2日发出的关注函，从2月9日至2月24日，上海乐正与汇源通信部分股东共签署了92份预接受要约协议，涉及汇源通信2508.47万股，占12.97%。经调查，16名签约人在签约时未持有汇源通信股份，或持有股份少于协议约定，上述92人中有24人不再持有汇源通信股份。在这方面，深交所要求上海乐正解释其对签字人信息的获取、双方的关系、协议的签署过程及其法律合规性。

上海乐正回应称，自2月5日汇源通信在《重大事件暂停通知》中披露要约意向后，投资者一直通过上市公司与汇源通信保持联系。上海乐正通过微信或电话向这些投资者解释了预验收协议的基本内容。在获得签署意向后，他询问对方的持股数量和身份证号码，然后将协议文本发送给投资者，投资者签字并完成签署。上海乐正还强调，其没有主动联系汇源通信的任何股东，与签约方没有任何关系。

不管上海乐正和安徽徐红的话目前是真是假，在信息的全面公开披露中还是有可疑之处。对于许多疑点，记者多次联系上海乐正试图采访，但均告失败。

根据上海乐正给深交所的回复，股东们是在汇源通信于2月5日发布公告后才联系上的。然而，汇源通信在2月5日的公告中特别强调，“鉴于收购方有意与部分股东协商签订不可撤销协议，本次要约收购的相关工作仍在规划和推进中。”根据这份声明，上海乐正已经与部分股东进行了接触和谈判，签署了预接受要约协议？

根据上海乐正的公开披露，仅在2月9日就签署了上述92项协议中的80项。“在没有核实关键信息的情况下签署合同，并且只通过微信或电话进行确认，这太草率了。除非上海乐俊有十足的信心。”一位市场观察人士指出，要约收购是一种严肃且合法有效的市场化收购方式，收购方无需事先与卖方联系。

一个容易被忽视的细节是，安徽徐红在4月12日汇源通信发布的一份声明中指出，本次要约收购的财务顾问(经纪公司)拒绝审查预要约的真实性。上海乐正坚称，92份预验收协议不存在任何违约的可能性。

“如果92个协议是完全真实的(没有违规)，签约人与上海乐俊无关，为什么负责该项目的经纪公司拒绝给出审核意见？”张静说，“我有足够的证据证明情况的真相。上海乐正对外界说什么并不重要。因为只有一个真理。”

黑箱阴谋:“大股东”为两个股东夺权买单

真相是什么？在上面提到的92个协议中，一个签字人的出现就构成了秘密资本联系，揭示了线索。据调查，“华宝信托57号——毛桂良”通过了上海乐正的预接受要约，毛桂良与汇源通信大股东惠福启的幕后领导唐晓宏关系密切(详见下文)。至于上海乐正，它已经摆出姿态要获得汇源通信的控股权，事实上，它也和唐晓宏的团队有着同样的声音。

截至2015年11月，汇富戚迹斥资6亿元人民币，从汇源通信原控股股东明君集团手中转让了上市公司20.68%的股权，成为第一大股东。惠的gp(普通合伙人)为奥丰，lp(有限合伙人)“银辉奥丰六号”出资约6亿元。“银辉奥丰六号”背后的实际投资者是A级委托人ABC国际和B级委托人珠海横琴宏培股权投资基金(有限合伙)，投资份额分别为4亿元和2.035亿元。萧宏是珠海鸿培的经理。

2017年10月，北京萧宏变更持股，李红星取代晓寒成为实际控制人(见股权结构图)。应该同时上演的故事是，北京萧宏取代银辉奥丰成为汇富的gp，进而间接控制汇源通信。然而，珠海内乱的爆发改变了事件的趋势。

据记者掌握的一份文件显示，根据2015年底汇富奇奇成为汇源通信大股东时签署的补充协议，解禁后，珠海鸿培有权要求转让汇富奇奇持有的汇源通信股份，即在解禁前20天以平均价格的10%转让给珠海鸿培和/或其指定的第三方。但这份“出票人协议”并未公布。

“汇源通信项目有三个核心团队。唐晓宏是幕后的领导者。等式在整个过程中都参与了空壳交易的协商。我负责筹集一些资金。”李红星告诉记者，2015年底，经朋友介绍，他认识了唐晓宏，唐晓宏推荐了汇源通信项目。李红星负责从珠海红培筹集一些lp资金，主要来自晓寒和林志强。与银辉奥丰、明君集团的谈判是等式，即现任汇源通信总经理。根据协议，珠海鸿培根据合伙协议分配给北京萧宏的超额收益份额(即lp投资收益的20%)属于唐晓宏、李红星和等式。

记者获得的“确认函”还显示，珠海玉佩的执行合伙人傅国栋是由李红星和唐晓宏任命的；方程式代表珠海红

裴参与了汇源通信项目的谈判，和都知道并最终确认了该项目。该信由李红星和唐晓宏于2017年11月28日签署。

根据北京萧宏的说法，珠海玉佩部是由北京好沛资产管理有限公司的法人唐晓宏(以下简称“好沛资产”)规划设立的，由唐晓宏、李红星和恒等式共同管理。汇源通信股权收购项目专项资金:“由于唐晓宏不愿透露自己的信息，珠海玉佩成立时，萧宏是珠海玉佩的经理(即gp)

但上述“出票人协议”因故未能履行，2017年底，北京萧宏欲接管银辉奥丰所持股份，但被珠海鸿培部分合伙人拒绝。今年2月2日，珠海鸿培的部分合伙人来信表示，他们强烈反对萧宏转让银辉奥丰所持有的股份。在那一天，汇源通信的股价下跌到了一个极限，预计该股将改变所有权。随后，汇源通信因上海乐正策划上述投标报价而被暂停。

今年3月7日，北京萧宏再次召开珠海鸿培全体合伙人会议，对此次转让进行表决。因此，占珠海宏培实收资本45.22%的合伙人表示反对，仍未获得“全体合伙人决议”。据有关资料显示，珠海宏培实际出资4.931亿元，由唐晓宏、李红星和恒等式通过各自渠道筹集。李红星筹集的资金主要来自晓寒(5000万元)和林志强(2.2亿元)。经简单计算，扣除晓寒、林志强和京华萧宏的资产份额后，珠海鸿培其他合伙人的总份额仅为45.22%。可以看出，珠海红培已经有两个营地了。问题是上述补充协议、利益分配等信息在汇源通信的公告中从未披露，这意味着涉嫌严重违反信息披露。

当洪培和洪培在珠海的搭档分道扬镳时，另一个“马人”的亮牌改变了游戏格局。这是汇源通信的第二大股东，而一直以合作伙伴自居的上海乐正，突然计划通过要约收购寻求控股权。数据显示，上海乐正成立于2016年8月，注册资本为3000万元，2017年5月4日增至1.94亿元，7月19日又增至2.25亿元。去年5月增资后，上海乐正迅速实施了标语牌，根据汇源通信的股价，标语牌耗资约1.8亿元。

令人震惊的是，记者通过调查了解到，上海乐正的标语牌“弹药”实际上来自珠海红培。“唐晓宏提议，上海乐俊通过直接增持和二级市场要约收购获得上市公司控制权，并负责汇源通信后续的资产重组和运营，这将迅速提振股价。”李红星还展示了珠海玉佩为上海乐毅增资1亿元的路径和过程。"账户信息和转账单位均由唐晓宏安排."

“从各方信息来看，易慧奥丰只是以其国有背景煽动银行资金、配合私募进行空壳交易的一个渠道。”一些投资银行家告诉记者，自汇源通信易手以来，上市公司没有及时披露相关信息，侵犯了中小股东的知情权。“上市公司、收购方易慧奥丰及其幕后黄金所有者对此负有责任。”

灰色玩家:唐晓宏转向三家“空壳公司”

上海乐正与唐晓宏的联系并不仅限于汇源通信的“黑匣子”。记者注意到，上海乐正仍然是一个全新的好“客人”(000007，诊所股票)，是唐晓宏发出的邀请。

2017年9月26日，洪钧资产、吴日松、陈卓庭、上海乐正签署《一致行动共同控制协议》。作为洪钧资产的战略合作伙伴，上海乐正计划在未来12个月内以各种方式增持不少于10%的新股。这表明洪钧资产与上海乐正的关系非同寻常。

唐晓宏控制的洪钧资产是全新的最大股东，但已委托吴日松行使其所持股份对应的表决权。此前，原广州宝龙控股股东零七(全信豪的前身)和原实际控制人连委托前海全信豪行使相应的25.99%的表决权。根据工商资料，前海新的、良好的实际控制人是吴日松、陈卓婷，出资比例为45%；唐晓宏持有37%的股权，并担任总经理。2016年6月，唐晓宏委托吴日松行使其在前海新好37%股权对应的表决权。

“唐晓宏在幕后发挥了重要作用，但他自始至终都没有表明自己是真正的控制者，主要是因为资本运营的便利性。”市场参与者认为。

现在，唐晓宏准备离开了。今年2月，洪钧资产与汉富控股签署了一项协议，打算转让其所有全新的股份。其中，洪钧资产计划转让4685.85万股，占全新佳总股本的13.53%。对此，本所发出了关注函，询问上海乐正在洪钧资产撤出后增持股份10%的承诺是否仍然有效。上海乐正回答说，其增持的承诺将保持不变。

上海乐正的“双头忙碌”也受到了监管。3月12日，深交所向品牌新货发出关注函，要求上海乐正解释继续收购品牌新货10%股份的目的、原因及具体安排。同时，结合汇源通信的收购安排，详细说明此次增资承诺履行中的资金来源以及是否具有真正的收购实力。

另一方面，失去了金色外壳的唐晓宏，也在全新中留下了“灰色的痕迹”。

2016年3月，新佳向上海梁宽完成现金增资1.2亿元人民币，增资后持有51.22%的股份。增资前，唐晓宏持有上海梁宽35%的股份。当时，上海梁宽没有营业收入，但价格高达2.34亿元，溢价约57倍，并设定了业绩与赌博的目标。然而，到2017年6月，全新的声誉预测上海梁宽无法履行其业绩承诺，宁波洪钧将出面回购其股票。

“这笔交易显然涉嫌资本占用。谁在利用上市公司的增资？它在哪里使用？值得一问。”投资银行家说。

记者还在布森股份(002569，诊断股份)中发现了唐晓宏及其盟友的“标记”。

2015年4月，上海瑞琪资产有限公司投资了约8.36亿元人民币的布森股份。其中，伊瑞海航领导资产有限公司和刘婧、田昊、王亚宏持有资产份额8.27亿元；普通合伙人樊菲·於陵认缴出资860万元人民币，仅占1.03%。陈阳、田豫、毛、四位自然人分别持有25%的股权，并签署了一致行动协议。当时，唐晓宏的身份是被任命为特别领袖的代表。2016年8月，陈阳等人将瑞琪资产的资产份额出售给徐茂栋，获利数亿元退出市场。

据布森和全信昊透露，唐晓宏、陈阳和刘晶都在海航集团财务策划部工作，田豫是唐晓宏的妻子。毛为海口牧业有限公司财务经理，海口新会中天投资有限公司执行董事兼总经理。如上所述，毛桂良也出现在汇源通信的预接受协议名单中。

据知情人士透露，唐晓宏等人在HNA平台上获得了大量资源和运营能力，然后自己加入二级市场，热衷于与壳资源匹配交易，并建立了多个名为“洪钧”的公司平台，为资产和资本运营服务。"但是唐晓宏通常不会出现，主要是通过其他人."该人士指出，唐晓宏及其盟友利用杠杆获取资金，并通过上市公司设立产业基金来收购相关资产等。，从资金中提取资金进行回收。

“在最后一轮增加杠杆率的浪潮中，许多私募利用杠杆率来炒自己的壳。如今，传递包裹的游戏已经变得不可持续，桌面下的各种矛盾已经激化和暴露。”资深投资银行家认为，监管部门应进一步加强对这类非法活动的监管，不断净化资本市场的生态。