股东积极主义：信托公司资本市场 业务新领地

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*周林

什么是资本市场中的股东积极主义？股东积极主义是指大规模机构投资者利用其专业能力和资源整合，有计划地购买上市公司股票，成为战略股东，然后通过行使股东权利、获得董事会席位、改善公司治理、拓宽战略发展空等方式，积极参与上市公司的决策管理，从而产生增加上市公司市值的效果。这是一个过程，在这个过程中，大型机构投资者放弃资本套利，通过产业和金融的结合，积极参与公司价值的创造。

股东行动主义兴起于20世纪70年代。在此之前，美国的资本市场状况与中国相同。机构投资者主要通过买卖公司股票获利，很少主动在公司治理中发挥积极作用。养老基金首次将这一投资理念付诸实践。养老基金持有目标公司的股票后，可以通过影响董事会干预公司治理来提高公司的管理和运营水平，从而达到提高股东价值的目的，其中有很多成功的案例，回报巨大。从那以后，股东行动主义席卷了欧洲和美国资本市场几十年。

目前，随着中国资本市场的不断发展，股东积极主义的投资理念已被许多机构逐步付诸实践。虽然这不是一种气候，但它正逐渐成为一种趋势。

上市公司全链综合金融服务主要包括以下服务环节:上市公司市值管理、股票质押、大股东增持、员工持股计划、配股、定期增资、债券发行、上市公司信用贷款、M&A基金、产业基金等。市场价值管理是指上市公司建立长期的组织机制，有效地追求公司价值的最大化，为股东创造价值。

股东积极主义战略实际上是从股东积极参与创造价值的角度出发的。资本运营实践所涵盖的内容与上市公司的综合金融服务和市值管理基本一致。最大的区别在于，上市公司的综合金融服务和市场价值管理并不一定由上市公司的股东来实施，但它们在改善治理、促进战略发展、配置资源、帮助优化融资、提升并购等方面的运作都是一样的。

可以说，股东积极主义、综合金融服务和市场价值管理主要在侧重点上不同，在实质操作上相似。综合金融服务的名称是根据上市公司的财务和资本需求而产生的，实质上涵盖了市场价值管理的内容。市场价值管理强调管理的目标和效果。上市公司综合金融服务的重点是明确服务内容。股东行动主义从股东开始，关注投资理念的变化。

国资委主任肖亚青在今年的全国人大新闻发布会上明确表示，要加强上市公司的市值管理。国有企业应充分利用资本市场，盘活现有资产，向上市公司注入更多优质资产，提高上市公司的质量和内在价值。这为包括信托公司在内的金融机构实施供给侧结构改革、实现产融结合、更好地服务实体经济指明了总方向。在向实体经济提供金融服务的过程中，资本市场中的股东行动主义有望在金融机构，尤其是信托公司中形成一个美丽的商业景观。

为什么股东行动主义可以成为信托公司在资本市场的新领域？首先，信托公司是唯一贯穿货币市场、资本市场和产业市场业务范围的金融机构。信托公司拥有贷款(债权)和股权投资的营业执照，同时在资本市场上也非常活跃。信托公司的信托计划在各地上市公司的十大股东中名列前茅。

第二，经过十年的快速发展，信托业的实力大大增强。截至2018年初，信托资产管理规模已达26万亿元，其中相当一部分是资本市场业务；在过去的十年里，大多数信托公司的注册资本和自有资金增加了十倍甚至几十倍，投资需求和投资能力也大大提高，成为市场上不容忽视的特许投资机构。

第三，从高速增长到高质量发展是包括信托公司在内的金融业的转型和发展方向。为优质上市公司提供深度金融服务，提高上市公司质量，符合供给侧结构改革下新经济时期的基本取向。

最后，新经济的转型、财务杠杆的降低和资本市场的变化使得许多中小上市公司在财务和资本运营方面面临着意想不到的压力。一些传统行业上市公司的财务杠杆过高；一些符合国家产业发展政策的上市公司难以适应不断变化的环境，影响了企业的发展；此外，一些上市公司的实际控制人很难冷静地处理行业、金融、资本等复杂问题。针对这些问题，信托公司推出的积极股东业务可以帮助上市公司解决或部分解决这些问题。

信托公司在资本市场开展股东积极主义业务应注意哪些问题？首先，信托公司通过信托计划大规模投资股票市场，但不参与上市公司的价值创造过程。其次，信托公司在资本市场开展股东维权业务，避免触及标语牌，从而避免带来监管问题。最后，信托公司不仅要有资金在资本市场开展股东积极主义业务，还要充分发挥信托公司从股权质押信托融资到M&A基金，从员工持股计划到固定投资的综合金融服务优势，充分利用信托金融工具的整个连锁业务为上市公司服务，形成真正的战略合作。

当前市场是信托公司在资本市场开展股东维权业务的好时机。一方面，通过近两年市场的全面调整，市场风险得到了一定程度的释放。另一方面，财务杠杆降低效应最近已经传导到企业。与普通企业相比，虽然上市公司的质量较好，但也有一些公司，尤其是上市公司早期财务杠杆过大，迫切需要专业机构的指导。对于信托公司来说，风险管理是第一要务。对于计划开展此项业务的上市公司，需要进行全面的尽职调查和筛选。信托公司不可能在资本市场大规模开展股东维权业务。

前一段时间，中小股的调整有利于信托公司开展这类业务。可以选择市值小、行业基础好、无退市风险的上市公司，因此持股不超过5%所需的出资规模较小。然后，信托公司的资源和专业优势可以帮助上市公司进行财务优化、并购，从而提升其价值。

股东积极主义有望成为信托公司在资本市场上的一个新领域，但信托公司也应培养自身的内在优势，充分考虑监管风险、合规风险和市场风险，在资本、人才、经验和风险管理方面做好储备。

(作者是长安国际信托有限公司资本市场部二部总经理)