科达股份“双高”类并购被细究

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⊙记者编辑全

M&A上市公司的“双高”(即标的资产估值高、业绩承诺高)一直是监管部门关注和质询的焦点，尤其是对于涉嫌有关联关系的交易，上交所更是“寻底”地询问方案细节，以最大限度地保护上市公司和中小投资者的利益。最近，科达有限公司(600986)宣布将以现金形式购买鲸旗世界67.5%的股权。这笔交易是典型的“双高”案例，具有高估值和高业绩承诺。在这方面，上海证券交易所迅速向上市公司发出询价信，估值合理性和关系等问题成为其关注的焦点。

根据科达有限公司之前的公告，公司计划以6.1425亿元的对价转让交易对手持有的鲸旗世界67.5%的股权。用收益法对鲸旗世界100%股权价值的估值结果为91444.13万元，而公司截至今年3月31日的账面净资产为4323.3万元，比账面净资产高2015.14%。基于此，上海证券交易所要求科达股份有限公司结合同行业可比公司、可比交易和标的资产的历史运行情况，说明本次交易价值大幅增加的原因和定价的合理性。

从业务数据来看，鲸旗2016年的年营业收入为230.71万元，净利润为15.94万元；2017年，年营业收入16904.57万元，净利润1699.14万元；2018年1-3月，实现营业收入7328.1万元，净利润1140.16万元。然而，交易对手承诺鲸旗世界2018年至2020年的净利润分别不低于7000万元、8750万元和1.0938亿元。面对这一乐观预期，上海证券交易所要求科达核实并补充披露标的资产经营业绩大幅快速增长的原因和合理性、业绩承诺的合理性和可实现性，以及相关业绩补偿措施是否足以保护上市公司的利益。

此外，作为齐静于闯的第一大股东和齐静时报的第二大股东，分别持有65.25%和18.00%的股权，其中齐静时报为本公司的关联方。此外，科达股份目前间接持有目标公司4.5%的股权。在此背景下，上海证券交易所要求科达股份有限公司补充披露目标公司成立以来的股权变动及其原因，以及交易对手与上市公司及其关联方之间是否存在关联关系或其他利益关系，以及上市公司此次收购目标公司股权的主要考虑因素。

除上述核心问题外，上海证券交易所还询问了与鲸旗世界有关的收入确认、客户和供应商详情、交易资金来源等问题。