所购资产业绩补偿引争议 万丰奥威年报被追问

本篇文章1097字，读完约3分钟

记者吴正毅编辑孙芳

深交所近日向丰丸澳威(002085)发出年度报告询证函。令人担忧的是，2015年被该公司收购的丰丸·梅里达因未能履行其2017年的业绩承诺，但交易对手并未进行利润补偿。此外，该公司股价的大幅下跌也吸引了交易所的询问。

年报询证函中的第一个问题是关于绩效薪酬。其中，要求上市公司说明全资子公司丰丸美瑞鼎2017年净利润同比下降40.77%的原因，以及丰丸美瑞鼎未履行2017年业绩承诺但未进行利润补偿是否符合收购协议的约定。

2015年底，丰丸奥威以13.5亿元的价格从控股股东丰丸集团手中收购了丰丸镁雷丁100%的股权，标的资产是加拿大领先的镁合金零部件供应商。丰丸集团当时承诺，扣除2015年后，丰丸美瑞鼎的净利润不低于1.335亿元；2016年和2017年的净利润分别不低于1.685亿元和2.01亿元。

丰丸美瑞鼎被丰丸奥威合并后，在2015年和2016年达到预期，扣除后的净利润分别约为1.96亿元和2.56亿元，大大超出了业绩承诺。然而，2017年丰丸美瑞鼎的业绩迅速下滑，扣除后的净利润为1.63亿元，与承诺的2.01亿元有一定差距。

但是，丰丸集团不打算进行绩效薪酬。丰丸奥伟表示，丰丸美瑞鼎2017年净利润低于利润承诺水平，但三年扣除后累计净利润为61505.39万元，高于利润承诺11205.39万元，因此丰丸集团无需进行相应的现金补偿。

回头看原来的利润补偿协议，如果丰丸美瑞鼎在相应年度实际实现的扣除后的净利润低于当年的承诺值，丰丸集团将以现金方式向公司补足差额。但是，后面给出的公式是:具体补偿金额=(当期期末累计承诺净利润-当期期末累计实现净利润)×(基础权益转让价格/利润补偿期内每年承诺净利润总额)-补偿金额。

“应该说，这一赔偿协议的表述有一定的模糊性。从前半部分开始，“积累”这个词就没有出现。从字面上讲，评估应该按年进行，但以下公式显然是以累积方式计算的。”投资银行家说。或基于上述情况，交易所询问利润补偿。

与此同时，丰丸的英国镁雷丁继续亏损。询证函要求核实公司收购丰丸镁瑞鼎时的评估结果是否准确合理，报告期及以前年度的资产减值准备是否充足。

深交所也关注了丰丸奥威的股价变化。该公司的股价今年下跌了50%以上。深交所要求公司检查基本面是否发生重大变化，控股股东质押的公司股份是否存在清算风险，股价下跌是否会导致控股股东发行的可转换债券的股价下跌。

今年2月，丰丸奥威在股价“闪现”后停止了资产收购计划，3月2日停止了复牌计划，之后又停止了非公开发行股票的计划。最新公告显示，该公司计划筹集20亿元人民币，收购熊伟精工95%的股权。