并购标的三年期满欲出售 鹏起科技被问询

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记者夏子航编辑邱江

今天，彭其科技(600614)宣布收到上海证券交易所关于重大资产重组的询证函，上海证券交易所要求公司从交易目的、定价的公平性、交易对手的履约能力等方面进行回复。

审阅公告后，彭其科技于3月26日披露了出售主要资产的报告草案，拟将全资子公司岳峰环保51%的股权以12.33亿元的价格出售给自然人曹良发。然而，根据上交所的调查，彭其科技的资产出售交易存在一些问题需要解决。

监管部门首先注意到了岳峰环保的异常绩效变化。

2014年10月，上市公司收购岳峰环保100%股权时，交易对手承诺岳峰环保2014年至2016年的业绩分别不低于1.22亿元、1.8亿元和2.2亿元。根据上市公司披露的历年利润预测实现情况专项说明，岳峰环保2014年至2016年的业绩承诺完成率分别为103.55%、107.00%和101.84%。然而，从2017年1月至10月，在绩效承诺期后，岳峰环保仅实现净利润1.150692亿元，为2016年利润的一半。

另一个值得注意的信息是，标的资产是上市公司在2014年从交易对手曹良发手中收购的。

对此，一方面，询证函要求彭其科技解释标的资产业绩承诺期后利润大幅下降的原因；另一方面，上市公司必须解释出售相关资产的原因。

其次，上交所在此次交易中重点保护了彭其科技的利益。

上海证券交易所要求上市公司进一步说明收购标的资产后向母公司支付的股息；上市公司于2014年收购目标公司所支付的对价以及其后提供的增资、贷款、担保等财务支持；结合公司收购目标公司后实现的净利润、现金股利、自有现金流的变化以及本次交易的定价，分析了公司持有目标资产期间的收益，并解释了前次交易的合理性。

鉴于本次交易仅出售标的资产51%股权的原因和合理性，上海证券交易所要求彭其科技对剩余股权的后续安排进行补充披露和说明，剩余股权是否会贬值甚至无法出售，本次交易的对价是否存在标的公司全部股权的可收回对价的风险。

交易对手的支付能力也令上海证券交易所担忧。

根据草案，彭其科技为基准公司提供了15亿元人民币的债务担保，该担保将于2018年4月到期，但公司计划延长此次交易的担保期限。同时，草案披露股权转让款将分期支付，49%的价款将在2018年底前支付。同时，交易对手是2017年3月新成立的公司，其中实际控制人曹良发已质押1.06亿股。

最后，监管机构梳理了三年间的资本流动，并询问这一系列交易是否被怀疑是为了避免走后门。

根据草案，2014年，彭其科技从曹良发等本次交易对手手中收购了目标公司100%的股权，同时剥离了原医药业务。2015年，公司从现任实际控制人张手中收购了洛阳市100%的股权。实际控制人变更后，公司基本上以成本价出售了目标公司。上海证券交易所要求上市公司说明上述一系列交易是否为一揽子交易，是否构成逃避重组和上市。