中信系增资逾29亿成实控人 哈药混改或将进入快车道

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[摘要]2017年12月28日，哈尔滨医药集团下属的哈尔滨医药股份有限公司(600664，咨询股)(600664.sh)和人民同泰(600829，咨询股)(600829.sh)两家上市公司均宣布，中信部拟单方面向哈尔滨医药集团增资29.2亿元。

《时代周刊》记者吴绵强来自广州

哈尔滨医药集团有限公司(以下简称“哈尔滨医药集团”)是东北地区最大的国有医药企业，现已全面对外开放。中信部门是这种“热资产”的接收方。

2017年12月28日，哈尔滨医药集团旗下两家上市公司哈尔滨医药股份有限公司(600664.sh)和人民同泰(600829.sh)均宣布中信部拟单方面向哈尔滨医药集团增资29.2亿元。增资后，中信部将成为哈尔滨医药集团和两家上市公司的实际控制人。

在哈尔滨医药集团工作了13年后，中信部正式成为东北这个老牌国有医药企业的主人。在此期间，双方的关系经历了一个从恋爱到磨合的过程，哈尔滨医药集团的重组可谓是医药国有企业转型的一个样本。

“从战略布局上看，中信资本仍是一家相对市场化的机构，具有独特的眼光和前瞻性。此外，作为一个资本，它肯定是追求利润和回报，并有扩大和加强哈尔滨医药集团的期望。我相信在机制方面，后续会有所调整。”东方高盛上海公司总经理兼深圳办事处主任曲荣告诉《时代周刊》记者。

29亿美元的增资引发要约

根据哈尔滨医药股份有限公司和人民同泰发布的公告，本次股权变更前，哈尔滨医药集团100%的股权由5名股东持有，即:哈尔滨市国有资产监督管理委员会持有45%，哈尔滨国有企业改制管理咨询有限公司(以下简称“哈尔滨国有企业改制公司”)持有10%。中信资本控股有限公司(以下简称“中信资本控股”)、黑龙江中信资本医药产业股权投资合伙(有限合伙)(持股0.5%，以下简称“中信资本医药”)、中信资本冰岛投资有限公司(持股22.5%，以下简称“中信冰岛”)、wp冰岛投资有限公司(持股22%，以下简称“中信冰岛”)，

《时代周刊》记者注意到，中信部门选择中信资本医药作为增资的“突破口”。根据2017年12月25日签署的增资协议，中信资本医药将对哈尔滨医药集团增资29.2亿元，其中注册资本15亿元，资本公积14.2亿元。其余四名股东放弃了本次增资的优先购买权。

增资完成后，哈尔滨医药集团100%的股权仍将分别由上述五位股东持有，但将出现一次增资、四次增资的情况。即中信资本医药的股权将从0.5%增至29.20%，华平冰岛和中信冰岛的持股比例将分别降至15.65%和16.01%。此外，哈尔滨SASAC和哈尔滨国有企业改制公司的持股比例将分别降至32.02%和7.12%。

通过此次增资，中信部将全面控制哈尔滨医药集团。根据这一计算，中信资本控股旗下的三家企业(中信资本医药、华平冰岛和中信冰岛)持有哈尔滨医药集团60.86%的股份，中信资本控股将成为哈尔滨医药集团的间接控股股东。

此次增资并未影响上市公司的股权结构，即哈尔滨医药集团仍持有哈尔滨医药股份有限公司46.00%的股权，哈尔滨医药股份有限公司仍持有人民同泰74.82%的股权。

增资完成后，两家上市公司的实际控制人发生了变化，中信资本控股通过哈尔滨医药集团间接拥有的股权将超过人民同泰和哈尔滨医药已发行股份的30%。

公告指出，根据《证券法》和《收购办法》，中信资本控股应向除哈尔滨医药股份有限公司(哈尔滨医药集团除外)和哈尔滨医药股份有限公司以外的所有持有上市流通普通股(a股)的股东发出全面要约。

根据双方披露的要约收购报告书摘要，要约收购人为中信资本股权投资(天津)有限公司(以下简称“中信资本天津”)。这是一家成立于2009年的投资管理公司。控股股东为金土有限公司，实际控制人为中信资本控股。中信资本天津公司持有接受的股份。

哈尔滨医药股份有限公司本次要约收购股份数量为13.2亿股，占51.74%，要约价格为5.86元/股。本次投标报价要求的最大资本为77.33亿元。

就人们而言，投标报价为12.79元，投标报价为1.46亿股，占25.18%。本次投标报价要求的最高资本为18.67亿元。

“中信(在投资方面)相对灵活，以市场为导向。事实上，中信集团的内部流程尚未得到批准，资金方面仍来自招商银行(600036，诊断股)。”知情人士告诉《时代周刊》记者。

根据公告，作为本次要约收购人，中信资本天津有限公司已向中国结算上海分公司提交招商银行深圳分行出具的涵盖本次要约收购所需最高金额的银行保函，作为本次要约收购的履约保函。

不愿透露姓名的招商银行内部人士向《时代周刊》表示，上市公司投标提交履约证书的方式有很多，中信这次选择了银行担保的形式。

但是，要真正完成此次收购，必须获得相关部门的批准。“由于中信资本控股有限公司控制的中信资本医药增加了对国有控股公司哈尔滨医药集团的资本，哈尔滨市国有资产监督管理委员会仍需将此次增资上报SASAC等主管部门审批。”

态度在5个月内改变

令外界困惑的是，中信部门对哈尔滨医药两个上市公司的控制力度与2017年6月做出的承诺似乎存在矛盾。

2017年6月6日，哈尔滨医药股份有限公司发布《控股股东股权结构变动提示公告》，披露中信资本控股通过中信资本平台投资有限公司(以下简称“中信资本平台”)收购华平冰岛全部股份。此次交易使中信资本控股间接持有的哈尔滨药业集团的股份达到哈尔滨SASAC的45%。

2017年6月8日，哈尔滨医药股份有限公司就中信资本控股公司的说明函发布公告，表示中信资本控股公司明确表示不会寻求对哈尔滨医药集团及其上市公司哈尔滨医药股份有限公司和人民同泰的实际控制权。

为什么中信的态度在短短5个月内发生了如此大的变化？外界不知道这件事的细节。对此，哈尔滨医药证券部也未予回复。

哈尔滨医药集团与中信部门的交易引起了监管机构的关注。2017年12月29日，哈尔滨医药股份有限公司和人民同泰宣布收到上海证券交易所的询证函，询问中信资本控股通过增资进入哈尔滨医药集团的相关情况，以及此次股权变更是否与两家公司正在筹划的重大资产重组有关，并要求两家公司进行补充披露。

“中信资本控股的增资与此前6月份的收购之间的关系，是否构成一揽子交易。如果不是，请说明从不寻求实际控制贵公司转变为通过短期增资获得对贵公司的控制的原因和主要考虑因素。“根据询问信。

询证函进一步指出，“中信资本控股这次通过增资获得了对公司的控制权，这与6月份公开声明不寻求对公司的控制权是不一致的。是否存在违反上述公开声明和误导投资者的行为？”

目前，哈尔滨医药股份有限公司和人民同泰股份有限公司都处于暂停交易和策划重大事件的阶段。2018年1月4日，哈尔滨医药股份有限公司表示:“由于人民同泰正在筹划重大资产重组，已向有关方面表明，此事是人民同泰的重大资产重组，也是公司的重大资产重组。”然而，由于交易计划尚未最终确定，且涉及海外上市公司，相关资产的尽职调查、审计和评估仍在进一步协商和沟通中。

上海证券交易所的询证函称，哈尔滨医药股份有限公司发起此次重组，是否合规，是否需要按照《上市公司收购管理办法》第三十三条的规定履行相应的股东大会审议程序。“此次收购中信资本控股是否与上述重组事项有关？是否存在因重组事项而推高股价，从而避免实际履行强制要约收购义务的情况

同时，上海证券交易所还向收购方询问本次增资和要约收购所需资金的具体来源，以及外部融资的具体方式、金额、融资目标、利率、期限等基本事宜；收购方在本次要约收购之前或之后是否有质押公司股份的情况或计划。

1月8日，哈尔滨医药股份有限公司证券部相关人士指出:“对于上海证券交易所提出的这些问题，我们将在1月9日前统一答复，我们将逐一答复，因为有一些再确认和再确认的情况。在这个过程中，现在没有办法回答。”

或者酝酿新的变化

中信部与哈尔滨医药集团的关系最早可以追溯到2004年。2004年12月，哈尔滨医药股份有限公司宣布，哈尔滨市国有资产监督管理委员会决定引进外资重组哈尔滨医药集团，以开拓国际融资渠道，引进国际先进的公司治理机制，实现国有资本的最大增值。

消息一传出，围绕着哈尔滨医药集团的重组和重组，中外资本上演了进入龙，最后中信部得以杀出重围。

中信部接手以来，哈尔滨医药集团取得了显著的进步。然而，近年来，由于医疗卫生体制改革和行业竞争激烈，其发展难以掩盖其衰落。

在整体业务发展的框架下，哈尔滨医药部在梳理方面取得了长足的进步。“三精”改为“泰国人”。通过资产置换，实现了医药行业和商业的产业布局调整，即以泰国人为医药商业上市平台，促进了哈尔滨药业股份有限公司医药行业和商业的协调发展

哈尔滨制药有限公司的制药R&D及制造业务涵盖化学原料、化学制剂、生物制剂、中药、保健品等工业领域。产品集中在抗感染、心脑血管疾病、感冒药等治疗领域，涉及20多种剂型和700多种产品规格。其主要产品的市场份额在各自的子行业中处于领先地位。

近年来，哈尔滨制药有限公司的收入有所下降。根据2015年年报，化工原料、化工制剂和中药三大行业收入分别为6.12亿元、36.49亿元和9.2亿元，同比分别下降38.35%、18.17%和28.28%。

根据2016年年报，哈尔滨医药股份有限公司的化工原料和化工制剂收入再次下降，分别为3.3亿元和29.56亿元，同比分别下降46.04%和19%。2016年，哈尔滨医药股份有限公司的收入为141.27亿元，较2015年的158.56亿元下降10.91%。

2017年，随着国家医疗改革的不断深入推进，医疗保险成本控制力度继续加大，公立医院降低了药品比例，取消了药品奖金，抑制了抗生素的市场需求。在一系列因素的影响下，2017年上半年，哈尔滨医药股份有限公司实现收入61.68亿元，同比下降13.31%；上市公司股东应占净利润3.48亿元，同比下降8.22%。

“在全国医药行业企业中，哈尔滨药业有限公司的盈利能力并不领先。”曲荣告诉《泰晤士报》记者，资金到位后，战略方向会有新的布局，同时会有新的人才进入，哈尔滨医药股份有限公司的后续机制也会进行调整。

然而，外界担心，哈尔滨医药集团作为一家庞大的国有企业，业务复杂，内部制度盘根错节，后续改革并非易事。

“国有企业改制中有一定的空。首先，提高效率，然后调整战略计划，制定一些新的规划。”瞿蓉告诉《时代周刊》记者。