朱邦凌：须对卖房卖地卖“孩子”的花式保壳术对症下药

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朱邦玲

每年年底，a股市场都会有一个辉煌的前景，那就是上市公司的“模式壳保护”。为了避免退市，*st和st股票展示了它们的神奇力量，并以各种方式将亏损转化为利润。

其中，许多上市公司的壳保护方法出人意料，令人大开眼界，叹为观止。只有投资者想不到，但没有上市公司想不到。卖土地、卖房子、卖股票、卖“孩子”(子公司)等。，突然以各种方式调整年度利润，想方设法使净资产为正数，有些公司甚至冒财务欺诈的风险。

这些行为大多是出售没有商业实质的资产，通过特定交易赚取和操纵利润，玩退市财务指标的边缘球，利用现有退市制度的漏洞。

我们可能希望详细了解目前市场上流行的几种“图案外壳保存技术”。如果沪深交易所对退市制度，特别是退市财务指标进行有针对性的修订，可能会有一些启示:

首先，免费现金捐赠。自从“中国好学生”捐赠8亿元人民币这一轰动事件以来，至少有三家公司获得了现金保护。这种守壳方法简单而粗鲁，使散户投资者只能称之为“大爱无边，感觉大地在动”。

最近的一个案例是，st云网(002306，诊断单元)主任陈济的公司决定免费捐赠现金。上海振西决定向圣云网络捐赠1500万元现金，用于公司的日常运营。*陈济，ST云网总监，上海振西的实际控制人，堪称“中国的好同事”。

*圣和华(000953，诊断单元)的护壳方法相似，伊尹集团决定免费捐赠8000万元。此外，圣赫华还花了大量精力借钱和交易股票来进行财务管理。上市公司也沉迷于股票交易。公司将证券投资金额从不超过4000万元调整为不超过1亿元，所有资金均向大股东借款。

上市公司借钱买卖股票，这是a股的一大奇葩。伊尹集团是圣和华的大股东。这是一份免费的礼物，债务豁免，以及借钱交易股票。它只是一个“中国的好老板”。

其次是出售子公司。*st张裕(600275，诊断部)可以说是它的老手，每隔几年就上演一次出售资产和保护贝壳的好戏。

自上市以来，圣张裕一年到头都徘徊在退市和扭亏的边缘。*在2015年和2016年连续亏损的圣张裕，现在正在重复它的老技能。拟以1.05亿元的价格将控股子公司鄂州大鹏畜禽99.9%的股权转让给霍尔果斯荣达信息咨询有限公司。转让完成后，*st张裕将获得投资溢价收入4293万元。

值得注意的是，一些上市公司出售资产，将亏损转化为亏损，这被怀疑是关联交易。*st张裕，*st姬神(000410)和*st万里(600847)均为关联公司的关联方或同一实际控制人，这使人对交易的真实性产生怀疑。

第三是出售房地产。*圣夏宫(600815，诊断单元)一次性出售了该公司名下的13处房产，以保护外壳。这13处房产的价格最初确定为1824.5万元，预计将使公司2017年净利润增加约758万元。

第四是出售股票。St上海分公司可以被视为st公司的富户，其股权可以出售以保护其外壳。它将把在上海易刚的100%股权和在不同钢铁产品中的80%股权转让给昆明发展新能源公司，交易价格为2亿元。

第五是卖地。圣莱莲将该房屋一并出售，并将位于宁波市江北区的土地及附属建筑的全部资产以5500万元的成交价格转让给成都云润房地产有限公司。据估计，这笔交易将为公司带来约1963万元的净利润。

第六，财政补贴。St中富共收到河南省卫辉市政府拨付的2500万元投资开发奖励资金。收购上述基金将对公司2017年的经营业绩产生积极影响。

这些伎俩是st公司在实践中利用退市制度财务指标的漏洞而创造的，也可以说是在现有退市制度下趋利避害的本能选择。

由于目前a股壳的价值仍然很高，每轮都有数十亿元，st公司当然必须想办法保持其上市公司的地位。因此，依靠非经常性损益来保护壳公司在多年亏损后构成了许多a股“壳公司”的普遍生命。

与其对这些上市公司横加指责，不如填补st公司各种空壳保值技术的漏洞，修改现行退市制度的财务指标，对其进行“补丁”式的改进，并通过该制度引导上市公司的行为。

2014年新的退市规则，被称为最严格的退市制度，在两个方面取得了突破:一是完善上市公司主动退市制度，如收购、回购、兼并等；二是明确实施重大违法公司强制退市制度，明确规定上市公司存在欺诈发行和重大信息披露两种违法行为的，将被迫退出市场。然而，新退市规定的财务退市指标存在明显缺陷，导致部分上市公司继续采用“两年亏损、一年盈利、两年亏损”的盈利模式。

因此，交易所在修订退市规则时，应重点完善财务退市指标，并根据上市公司的壳保模式明确界定非经常性损益。

(作者是金融专栏作家)

编辑朱昱