上交所划出2018年监管重点 实控人将被穿透式“照看”

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隐瞒实际控制权转移而不报告，最终将受到严惩。

2017年12月28日，上海证券交易所对中一达(600610)作出了涉及三名责任人的纪律处分决定，并对其自2016年4月以来的“隐性”所有权变更和年度报告中经常出现的错误进行了纪律处分。中银国际原实际控制人何晓阳、深交所甘源、中银国际最大股东李颖受到公开谴责，公司时任董事受到通报批评。这是监管机构发现上市公司控制权被不当使用的最新监管案例。

大股东及其一致行动者一直是a股上市公司经营、发展和治理的核心因素，决定着上市公司的行为轨迹和风格。实际控制人变更的通知往往会导致股价大幅波动。然而，大股东和实际控制人毕竟不是上市公司本身，在信息披露要求、公开性和透明度方面远不如上市公司。然而，一旦他们违反法律法规，给上市公司造成的损失将是无法估量的，中小投资者往往措手不及。

随着a股市场各种股权变更案件的明显增多，监管机构开始深入公司背后，打击控股股东和实际控制人的违规行为。据上海证券交易所相关人士透露，在立法、司法和执法机构的共同推动下，控股股东和实际控制人已被纳入监管视野，并将成为2018年监管工作的重点。

钟义达隐瞒主人的行为受到了严惩

控制权转移后的一年多时间里，尽管有舆论质疑和监管质询，中易达及其关联方始终否认股权变更的存在，将信息披露视为小事。

2017年12月28日，上海证券交易所发布《关于对上海中意达有限公司及其控股股东沈达集团有限公司、股权受让方及相关责任人进行纪律处分的决定》(以下简称《决定》)。根据《决定》，早在2016年4月至5月，中易达原实际控制人何晓阳就签署了一揽子股权转让协议，将中易达控股股东沈达集团30.5576%的股权转让给深圳市甘源等五方，剩余20%的股份作为公司副董事长任洪湖向深圳市甘源借款3.2亿元的质押担保。

此外，何晓阳还不可撤销地授权深交所甘源及关联方行使其对上市公司的权利，以及其对沈达集团提议召开临时股东大会、提议选举和罢免董事的权利，并于2016年6月交出了许可证的公章和财务资料。与此同时，深圳甘源、深圳万盛源等股权受让方开始重组中益达董事会，深圳万盛源法定代表人李厚泽出现在中益达董事会。

很明显，当时中易达并没有被何小羊控制，真正掌握上市公司命运的是闻所未闻的深交所甘源。何晓阳、深交所甘源和中益达没有报告这种重大变化。即使面对许多监管调查，该公司和相关方仍拒绝承认。在2017年4月18日披露的2016年度报告中，何晓阳仍然是实际控制人。何晓阳直到7月4日才披露“股权变更”。

实际控制权的调整一直是影响上市公司经营和公司股价波动的重要因素。钟义达、何晓阳、深交所甘源等所有参与方都知道隐瞒信息是违法的、不合法的，但他们各自为政，严重违反了信分要求，影响了投资者的知情权，破坏了资本市场的诚信秩序。

根据有关规定，上海证券交易所纪律委员会对上市公司中一达、何晓阳、沈达集团、深圳市甘源及其大股东李颖、贵泰实业及其大股东齐欢、深圳万盛源及其大股东黄伟、法定代表人黄项峻、董事长沈新民、董事李厚泽进行了公开谴责，并对董事杨永华、李春荣进行了通报批评。值得一提的是，沈达集团曾辩称其不是股权转让方，深圳甘源辩称其转让了股权，深圳万盛源和贵泰实业辩称其未行使相关权利，但纪律委员会发现这些理由无法成立，其违反信息披露要求的行为是确凿的。

不可低估的实际控制者风险

“经过多年的发展，a股公司‘一股独大’的问题已经得到有效解决，但大股东对上市公司影响较大的情况依然存在。”一些市场观察人士表示，如果大股东向上市公司注入优质资产，将有助于上市公司的发展；如果大股东支付给空上市公司，或者过度负债导致控制权不稳定，也会损害上市公司和小股东的利益。

与上市公司有着千丝万缕联系的大股东和实际控制人，由于其股东身份，不需要按照上市公司的要求披露信息。因此，一方面，中小股东只了解上市公司的情况，不了解大股东的动向，因此无法做出合理的判断；另一方面，一些大股东利用其对上市公司的实质性影响与信任和非强制性之间的“漏洞”，以发展为名进行损害，使中小股东处于更加不利的地位。

鲍就是这方面的一个反面例子。在上海证券交易所的监管下，鲍于2017年12月26日发布重大风险预警公告，称公司发现前董事长涉嫌利用外资收购资产、大额提前还款交易、非法担保等侵犯上市公司利益。如果上述行为属实，将会给公司造成巨大的损失。董事会决定，公司应向证券监管部门和公安机关报告庄敏涉嫌侵犯公司利益的情况，并将相关信息和证据材料移交证券监管部门和司法机关进一步核实，并通过司法途径最大限度地追回公司损失，以维护公司和投资者的合法权益。

公告称，在控制宝倩丽的两年时间里，庄敏带领多家外资、应收/预付账款交易和违规担保，迅速支付/支付/上市公司，留下了巨大的风险敞口。然而，这些违规行为直到上海证券交易所频繁发出监管信函后才逐渐浮出水面。

一些投资银行家表示，庄敏的“支付/支付/支付”行为应该受到法律和法规的严惩。然而，对于上市公司和中小股东来说，这些都是事后的惩罚和补救措施，很难避免损失。最好的办法是提高上市公司大股东和实际控制人信任的透明度，防患于未然，在风险还处于萌芽状态时就加以控制。

一位投资银行业务负责人告诉记者，上市公司的大股东和实际控制人是影响公司的核心因素之一，也是监管的重中之重。如果市场和中小股东的合规标准与中小股东趋同，实际上是对市场和中小股东的不负责任。

严密的监督会监视实际的控制者

自2017年以来，面对强有力的监管，个体资本运营者放弃了直接交易，通过操纵控股股东间接对上市公司施加影响。许多控制权变更被隐瞒，或签署了不明出票人协议，这使得外部股东不明，损害了大多数中小股东的利益。这种情况引起了监管当局的注意。据记者观察，在保持对上市公司监管的同时，上海证券交易所的一线监管逐渐延伸到控股股东和实际控制人。通过调查信，他们背后的真相被挖掘出来，细节被询问，这有效地打击了实际控制者的非法活动。

据统计，在2017年上海证券交易所发出的监管询证函中，涉及披露实际控制人和大股东控制权转移、非法侵害上市公司利益的不当行为有30余起，涉及*st海润(600401，诊断股)、st新通(600289，诊断股)、st宝倩丽(600074，诊断股)等。2017年，上海证券交易所对控股股东和实际控制人违规进行了17次纪律处罚，共处理了22次控股股东和实际控制人违规行为。

在监管机构的频繁质询下，益晶光电(600537，股票咨询)控制权转移的迷雾被澄清。在披露股权转让时，实际控制人荀建华只宣布了一揽子协议的第一阶段，但对更重要的控制权变更保持沉默。直到上海证券交易所连续三次向该公司发出询证函，四个月后“明确质押、真实转让”、“虚假信息披露”等违规行为才被彻底披露，上市公司也因“涉嫌信息披露违规”受到中国证监会的调查。

与益精光电相比，孟光宝控制下的圣海润虽然被装扮成“没有真正的控制者”，但却成了幕后老板的“脏水桶”。根据江苏省证监局2017年9月发布的《行政监管办法决定》，孟广保及其团队于2016年4月进入*st海润后，接管了公司的实际控制权，直接控制了公司与多家实质关联公司的大规模股权转让交易、购销业务和资本交易，导致对公司2016年度内部控制报告的负面评价。在信息披露方面，公司一直声称公司暂时没有控股股东或实际控制人，理由是孟广保持股比例较低。

这种交易引起了监管当局的警惕。在一线监管质询中，监管部门密切关注大股东部分股权转让、表决权委托或股权质押等多重操作是否构成一揽子交易，是否导致控制权发生实质性变化。

“找到底部仍然是2018年一线监管的重中之重。我们将进一步加强对控股股东和实际控制人的监管，通过渗透监管和实质性监管，让市场看到上市公司实际控制人的真实面目。严格规范实际控制人的行为，堵塞主题炒作、闪烁重组、隐性所有权变更等“邪路”上海证券交易所监管负责人告诉记者。

此外，在包括证券法修订和行政监管在内的一系列监管升级中，上市公司大股东和实际控制人的监管也被置于更加重要的位置，与一线监管一起构成了2018年a股市场监管的“亮点”。