银行间市场债券置换 首单试点启动

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我们的记者赵阳

银行间市场第一笔债券置换业务开始。

2020年3月2日，债务融资工具发行人北京桑德环境工程有限公司(以下简称“北京桑德”)发布公告称，由于疫情，公司目前处于流动性紧张状态，计划发行债务融资工具，以替代现有支付不确定的债务“17桑德项目mtn001”。这是银行间市场债券互换业务的第一个试点项目。

业内人士表示，近年来，随着中国债券市场风险事件的增多，在坚持市场化和法治理念的基础上适时引入债券置换机制，有利于进一步丰富中国债券市场的风险管理工具，帮助实体经济企业度过短期流动性危机，更好地保护投资者的合法权益。

第一笔债券置换业务开始了

北京桑德在公告中称，2019年，其行业监管政策进一步调整和收紧，运营成本增加。特别是新冠肺炎爆发肺炎后，公司的正常运营受到影响，按时支付债券的不确定性增加。主要体现在三个方面:一是公司在湖北的项目和许多受疫情影响的地区已经暂停；第二，既定的外部融资不能按照预期的进度正常推进；第三，运营支出放缓，资金短缺可以在公司内部使用。

为更好地化解公司债券赎回风险，维护投资者利益，北京桑德计划发行首期置换票据，专门用于以非现金方式置换“17桑德项目mtn001”(以下简称“置换标的”)。

公告显示，替换目标“17桑德项目mtn001”将于2020年3月6日到期，规模为5亿元。为了替换即将到期的债券，北京桑德计划重新注册一期替换票据，金额不超过5亿元，期限不超过3年。根据置换要约，对于置换目标的所有持有人，旧债券将按照1: 1的比例置换为新债券。投资者有权选择在2020年12月6日以票面价值向发行人出售所持有的全部或部分品种，或者放弃回购并继续持有的选择权。

“自疫情爆发以来，在作为主承销商的同业市场交易商协会的指导下，我们积极加强了持续时间管理，加强了与发行人的沟通，了解了发行人的偿付能力。我们了解到，北京桑德在湖北省和几个受影响地区的项目已经暂停，日常运营受到很大影响，导致发行人流动性紧张，债券赎回存在很大不确定性。”浙商银行投资银行总部总经理沈斌表示，为了充分保护投资者利益，有效化解风险，浙商银行首次与交易商协会沟通，了解可用于市场化债务管理的手段和工具。在不到一个月的时间里，各方克服了时间和/或时间的多重困难，并推动了更换计划。在此期间，交易商协会和浙商银行共同推动了政策解释和机制设计。

2019年底，交易商协会发布了一系列制度规范，如《银行间债券市场非金融企业债务融资工具违约与风险处置指引》。其中，《多元化处置办法》提到发行人可以通过置换处置违约债务融资工具。如采取处置措施，发行人应在充分沟通的基础上，向现有债务融资工具的持有人发出置换要约，包括要约期限、要约过程和债务要素条款等。

以市场化方式处置债券风险

债券互换于20世纪80年代在美国兴起，并在2008年金融危机后得到广泛实施。目前，海外资本市场已经形成了相对成熟的置换过程和运作方式。在实践中，发行人向所有持有人发出置换要约，持有人可以根据自己的需要和风险评估选择是否接受要约，这不仅尊重了投资者的自主选择，也大大提高了企业风险处置的效率。

从国外实践来看，债券互换因其公平性和灵活性正成为发行人管理负债的重要方式。与此同时，尽管替代债券的发行者在短期内陷入困境，但他们仍有能力继续运营。在后续工作中，他们可以通过债券重组的方式有效缓解流动性压力，大部分债券在置换后及时足额支付。由此可见，替代债券对缓解发行人的短期流动性压力、保护投资者利益起到了积极的作用。

英国《金融时报》记者了解到，在借鉴国际经验的同时，交易商协会充分结合国内市场的特点，设计了便捷的债券互换业务流程，满足了互换业务的时效性要求。

交易商协会法律专业委员会委员杜一龙表示，替代债券是债务人管理债务的重要工具之一，可以使债务人以较少的现金支出实现债务管理目标。替代债券也给了债权人更多的选择，使他们能够合理处置债权，实现资产价值最大化。替代债券丰富了中国资本市场的产品，有利于促进资源配置的优化。

“这次推出的第一个债券置换计划是交易商协会应对债券风险的一项创新举措。”中国光大银行战略客户与投资银行部总经理范建华表示，对于流动性困难的发行人来说，如果他们因信贷危机而无法获得金融支持，将会使生产经营难以维持。债券互换为发行人提供了应对短期流动性困难的手段。债券投资者可以通过与发行人协商互换债券的条款以及选择是否接受互换债券的定向发行来表达自己的意愿，这可以为债券风险的市场化处置带来新的思路和新的模式。

业内人士认为，各方应坚持市场化、法制化的理念，坚持公开、透明、自我协商的原则，注重充分保护投资者的合法权益，包括合约性、公平性、高灵活性和充分的风险预警。

“以替代发行的方式处理高风险债券已成为国际市场的成熟做法。这不仅适用于商业企业发行的信用债券，也适用于主权国家债券面临风险的情况。”环球律师事务所律师文立表示，在交易商协会的支持下，债券互换工作顺利启动，这不仅为风险企业提供了一个自救、低成本重生的机会，也为中国风险债券市场化处置开辟了一条新路。