吉林电力股份有限公司2019年度股东大会决议公告

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本公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特殊提示

1.本次年度股东大会没有否决该提案；

2.本次年度股东大会不涉及以往股东大会决议的任何变更。

一、会议召集和出席情况

(一)会议的召开

1.会议时间:

现场会议将于2020年4月17日星期五下午13: 30举行。

网上投票时间为2020年4月17日至2020年4月17日，其中:

(1)通过深圳证券交易所交易系统投票

2020年4月17日上午9: 30-11: 30和下午13: 00-15: 00。

(2)通过互联网投票系统进行投票

从2020年4月17日上午9: 15到2020年4月17日下午15: 00的任何时间。

2.现场会议地点

吉林电力有限公司三楼会议室

3.召开会议的方式

年度股东大会采用现场投票和网上投票的方式进行。

4.会议召集人

吉林电力有限公司第八届董事会

5.会议主持人

公司董事长蔡延富先生主持会议。

6.本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。

(2)出席会议

1.总出席人数

共有26名股东及其授权代表参加了股东大会现场会议和网上投票，代表589，943，020股，占公司有表决权股份总数的27.48%。

2.出席现场会议

共有10名股东及授权代表出席股东大会现场会议，代表585，355，078股，占公司有表决权股份总数的27.27%。

3.在线投票

本次股东大会共有16名股东参与网上投票，代表4，587，942股，占公司有表决权股份总数的0.2138%。

4.其他人员的出席

公司董事、监事、高级管理人员和法律顾问参加了会议。

二.提案的审查和表决

(1)股东大会采取现场会议和网上投票相结合的方式召开。提案的投票结果是现场投票和在线投票的总数。

(2)在本次会议上，以逐项无记名投票方式审议并通过了以下提案:

1.公司董事会2019年工作报告

(1)整体投票情况

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(二)中小股东(持股5%以上的股东除外)的投票情况

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表决结果:公司2019年董事会工作报告通过。

2.公司监事会2019年工作报告

(1)整体投票情况

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(二)中小股东(持股5%以上的股东除外)的投票情况

■

表决结果:公司监事会2019年工作报告通过。

3.《公司2019年财务报表》

(1)整体投票情况

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(二)中小股东(持股5%以上的股东除外)的投票情况

■

表决结果:公司2019年财务决算报告通过。

4.公司2019年利润分配方案

(1)整体投票情况

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(二)中小股东(持股5%以上的股东除外)的投票情况

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投票结果:公司2019年利润分配方案通过。公司2019年净利润为401，928，449.06元，归属于母公司的净利润为147，650，375.29元，归属于公司普通股东的基本每股收益为0.07元，归属于母公司股东的每股净资产为3.45元。2019年初，公司未分配利润为-534，574，289.98元，本期增加104，163，120.50元，主要是由于归属于母公司股东的净利润以及处置其他权益工具投资将其他综合收益转为未分配利润。截至2019年底，可分配利润为-430，411，169.48元，可供分配。2019年，公司计划不分配股利或增加股本。

5.公司2019年度报告及总结

(1)整体投票情况

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(二)中小股东(持股5%以上的股东除外)的投票情况

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表决结果:公司2019年度报告及总结获得通过。

6.关于公司2020年投资计划的议案

(1)整体投票情况

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(二)中小股东(持股5%以上的股东除外)的投票情况

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表决结果:《公司2020年投资计划议案》获得通过。2020年，公司计划总投资18.9938亿元，其中基本建设计划投资8.8186亿元(10个新能源项目)；M&A计划投资7.2082亿元(2个光伏项目)；技术改造2.5742亿元(火电投资计划2.0244亿元，新能源投资计划5252万元，工业配套投资计划246万元)；科技与信息化建设:3928万元。

7.关于公司2020年融资计划的议案

(1)整体投票情况

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(二)中小股东(持股5%以上的股东除外)的投票情况

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表决结果:公司2020年融资计划议案获得通过。2020年，公司计划增加生产经营资金贷款、M&A贷款、保理、项目银团贷款、民间债务等融资资金339.77亿元。

8.关于办理公司与国电投资集团金融有限公司存贷款业务的议案

表决情况:关联方国家电力投资集团有限公司(以下简称“国家电力投资”)和国家电力投资集团吉林能源投资有限公司(以下简称“吉林能源投资”)回避表决。

(1)国电投资是公司的实际控制人；吉林能投是中国电力投资公司的全资子公司，也是该公司的主要股东。国电投资持有国电投资集团财务有限公司(以下简称财务公司)42.50%的股权，公司及财务公司由国电投资控股。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条，中国电力投资公司和吉林能源投资公司是本公司的关联法人。

(2)国电投资有限公司持有公司158，884，995股股份，吉林能源投资有限公司持有公司420，994，628股股份，双方均已履行弃权义务。

投票结果:

(1)整体投票情况

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(二)中小股东(持股5%以上的股东除外)的投票情况

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通过《关于办理公司与国电投资集团金融有限公司存贷款业务的议案》..同意2020年公司在财务公司结算账户的日最高存款余额不超过25亿元，贷款金额不超过80亿元(其中委托贷款金额不超过50亿元)。

9.关于办理公司与中国电力投融资租赁有限公司租赁业务的议案

投票情况:国家电力投资和吉林能源投资相关方回避投票。

(1)国电投资是公司的实际控制人；吉林能投是中国电力投资公司的全资子公司，也是该公司的主要股东。中国电力投资公司的全资子公司中国电力投资有限公司持有中国电力投资融资租赁有限公司(以下简称“融和租赁”)65%的股权，公司和融和租赁均由中国电力投资公司控制。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条，中国电力投资公司和吉林能源投资公司是本公司的关联法人。

(2)国电投资有限公司持有公司158，884，995股股份，吉林能源投资有限公司持有公司420，994，628股股份，双方均已履行弃权义务。

投票结果:

(1)整体投票情况

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(二)中小股东(持股5%以上的股东除外)的投票情况

■

通过《关于与中国电力投融资租赁有限公司办理租赁业务的议案》..同意公司及其托管单位与融和租赁公司开展租赁等金融业务，预计2020年融资金额不超过50亿元人民币。

10.关于与中国核商业保理有限公司办理保理业务的议案

投票情况:国家电力投资和吉林能源投资相关方回避投票。

(1)国电投资是公司的实际控制人；吉林能投是中国电力投资公司的全资子公司，也是该公司的主要股东。国家电力投资有限公司是国家核商业保理有限公司(以下简称“国家保险”)的实际控制人，公司和国家保险受国家电力投资公司控制。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条，中国电力投资公司和吉林能源投资公司是本公司的关联法人。

(2)国电投资有限公司持有公司158，884，995股股份，吉林能源投资有限公司持有公司420，994，628股股份，双方均已履行弃权义务。

投票结果:

(1)整体投票情况

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(二)中小股东(持股5%以上的股东除外)的投票情况

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采纳《关于与中国核工业集团公司办理保理业务的议案》..同意公司及其管理单位与中国核工业集团商业保理有限公司开展金额不超过40亿元人民币的保理及其他金融业务..

11.关于估计2020年日关联交易的议案；

11.1关于向吉林博达生化有限公司出售蒸汽的议案

投票情况:国家电力投资和吉林能源投资相关方回避投票。

(1)国电投资是公司的实际控制人；吉林能投是中国电力投资公司的全资子公司，也是该公司的主要股东。吉林博达生化有限公司(以下简称博达生化有限公司)是由国家电力投资与公司共同控制的吉林能头股份有限公司。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条，国电投资、吉林能投、博达生化为公司的关联法人。

(2)国电投资有限公司持有公司股份158，884，995股，共可支付公司股份420，994，628股，均履行了回避投票义务。

投票结果:

(1)整体投票情况

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(二)中小股东(持股5%以上的股东除外)的投票情况

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通过关于向吉林博达生化有限公司出售蒸汽的议案..同意公司全资子公司吉林松花江热电有限公司向吉林博达生化有限公司出售蒸汽，预计2020年交易金额不超过人民币3.275亿元。

11.2关于收购内蒙古霍林河露天煤业有限公司及其控股公司煤炭的议案

投票情况:国家电力投资和吉林能源投资相关方回避投票。

(1)国电投资是公司的实际控制人；吉林能投是中国电力投资公司的全资子公司，也是该公司的主要股东。国电投资持有内蒙古霍林河露天煤业有限公司(以下简称露天煤业)的母公司中国电力投资孟东能源集团有限公司65%的股权。中国电力投资孟东能源集团有限公司直接持有露天煤炭行业59.16%的股权，是露天煤炭行业的最大股东。扎鲁特旗扎哈诺尔煤业有限公司(以下简称“扎哈诺尔”)是露天煤业的控股子公司，持有其98%的股权。该公司、露天煤炭工业和扎哈瑙尔由国家电力投资公司控制。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条，中国电力投资公司、吉林能投和露天煤业是本公司的相关法人。

(2)国电投资有限公司持有公司158，884，995股股份，吉林能源投资有限公司持有公司420，994，628股股份，双方均已履行弃权义务。

投票结果:

(1)整体投票情况

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(二)中小股东(持股5%以上的股东除外)的投票情况

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通过《关于收购内蒙古霍林河露天煤业有限公司及其控股公司煤炭的议案》，同意该公司向内蒙古霍林河露天煤业有限公司及其控股公司——扎鲁特旗扎哈诺尔煤业有限公司收购原煤。预计2020年购买金额不超过人民币14.71亿元。

11.3关于收购内蒙古白音华孟东露天煤业有限公司煤炭的议案

投票情况:国家电力投资公司及关联方吉林能投回避投票。

(1)国电投资是公司的实际控制人；吉林能投是中国电力投资公司的全资子公司，也是该公司的主要股东。国电投资持有内蒙古白音华孟东露天煤业有限公司(以下简称“白音华煤业”)的母公司中国电力投资孟东能源集团有限公司65%的股权。该公司和白音华煤炭工业由国家电力投资集团控制。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条，中国电力投资公司和吉林能源投资公司是本公司的关联法人。

(2)国电投资有限公司持有公司158，884，995股股份，吉林能源投资有限公司持有公司420，994，628股股份，双方均已履行弃权义务。

投票结果:

(1)整体投票情况

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(二)中小股东(持股5%以上的股东除外)的投票情况

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表决结果:《关于收购内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司煤炭的议案》同意公司向内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司收购原煤，预计2020年收购金额不超过5.64亿元。

11.4拟接受中国电力投资物资装备分公司物资总承包与配送关联交易的议案

投票情况:国家电力投资公司及关联方吉林能投回避投票。

(1)国电投资是公司的实际控制人；吉林能投是中国电力投资公司的全资子公司，也是该公司的主要股东。国家电力投资物资装备公司是国家电力投资公司的一个分支机构。该公司和国家电力投资材料和设备分公司由国家电力投资公司控制。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条，中国电力投资公司和吉林能源投资公司是本公司的关联法人。

(2)国电投资有限公司持有公司158，884，995股股份，吉林能源投资有限公司持有公司420，994，628股股份，双方均已履行弃权义务。

投票结果:

(1)整体投票情况

■

(二)中小股东(持股5%以上的股东除外)的投票情况

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表决结果:《关于接受国家电力投资物资装备分公司物资总承包配送关联交易的议案》获得通过，采购配送服务费支付7%，预计交易金额约为1.97亿元。

11.5关于与吉林电力研究院有限公司签订技术监督框架协议的议案

(1)整体投票情况

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(二)中小股东(持股5%以上的股东除外)的投票情况

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通过了《关于与吉林省电力科学研究院有限公司签订技术监督框架协议的议案》，同意委托吉林省电力科学研究院有限公司为公司所属发电公司提供技术监督管理和技术服务。预计2020年交易金额约为1055.2万元。

12.关于申请登记发行超短期融资券的议案

(1)整体投票情况

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(二)中小股东(持股5%以上的股东除外)的投票情况

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表决结果:《关于申请登记发行超短期融资券的议案》获得通过，同意公司申请登记的超短期融资券不超过60亿元人民币(含60亿元人民币)，可在注册额度有效期内分2年发行，并考虑公司资本情况。

13.关于调整独立董事津贴的议案

(1)整体投票情况

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(二)中小股东(持股5%以上的股东除外)的投票情况

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表决结果:《关于调整独立董事免税额的议案》获得通过，同意公司参照相关地区上市公司独立董事薪酬，考虑公司自身实际情况和行业等综合因素，将独立董事免税额由每人每年5万元(含税)调整为每人每年8万元(含税)，自2020年起实施。

14.关于公司参与广西国电投资海外能源投资有限公司的议案

投票情况:国家电力投资公司及关联方吉林能投回避投票。

(1)国电投资是公司的实际控制人；吉林能投是中国电力投资公司的全资子公司，也是该公司的主要股东。中国电力成套设备有限公司是中国电力投资公司的全资子公司。广西公司是中国电力国际发展有限公司的全资子公司；国家电力投资集团持有中国电力国际发展有限公司56.04%的股权..该公司与广西电力有限公司和中国电力成套设备有限公司由国家电力投资公司控制。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条，中国电力投资公司和吉林能源投资公司是本公司的关联法人。

(2)国电投资有限公司持有公司158，884，995股股份，吉林能源投资有限公司持有公司420，994，628股股份，双方均已履行弃权义务。

投票结果:

(1)整体投票情况

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(二)中小股东(持股5%以上的股东除外)的投票情况

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表决结果:《关于公司参与广西国电投资海外能源投资有限公司的议案》获得通过，同意公司与国家电力投资集团广西电力有限公司、中国电力成套设备有限公司、中国水利水电第十一工程局有限公司共同投资设立广西国电投资海外能源投资有限公司(暂定名，工商注册)。注册地址为广西壮族自治区南宁市良庆区。

公司注册资本为20亿元人民币(暂定)，广西电力有限公司、吉林电力有限公司、中国电力成套设备有限公司和中国水利水电第十一工程局有限公司分别持有40%、35%、20%和5%的股份。采用分期注资方式，第一期计划注资5亿元，各方按持股比例以现金出资。吉林电力有限公司计划按35%的股权比例注入1.75亿元。

15.本次会议听取了公司独立董事2019年度述职报告。

三.律师出具的法律意见

1.律师事务所名称:北京中咨律师事务所

2.律师姓名:彭亚峰，郑多

3.结论性意见:

律师认为，公司股东大会的召集和召开程序、出席人员资格、召集人资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规、其他规范性文件和公司章程的规定，会议形成的决议合法有效。

四.供参考的文件

1.出席董事和记录员签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2.法律意见。

特此宣布。

吉林电力有限公司董事会

两小时，两小时，4月17日