全国股转公司发布业务指引明确：精选层公司应建立独董制度

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王鸿编辑孙芳

独立董事制度和差别化投票权安排是本次新三板改革中上市公司治理范畴的重要组成部分。昨天，全国股份转让公司发布实施了《全国中小企业股份转让系统上市公司治理指引第2号——独立董事》(以下简称《独立董事指引》)和《全国中小企业股份转让系统上市公司治理指引第3号——表决权差异安排》(以下简称《表决权差异安排指引》)，标志着相关规则正式落地。

根据上述两个业务准则，选定层面的上市公司应建立独立董事制度，对创新层面和基层公司没有硬性要求。同时，特殊表决权仅适用于公司章程中约定的股东大会具体决议。此外，拥有特殊投票权的股东和持有普通股的股东应享有完全相同的权利。拥有特殊投票权的股东仅限于公司董事，普通股东的投票情况应单独统计和披露。

具体而言，《独立董事指引》坚持差异化监管原则，充分借鉴海外资本市场和科技板块的有益经验。除了要求选定层次的上市公司建立独立董事制度外，还明确了独立董事的人数要求和资格，明确了独立董事可以通过行使特殊权力和发表独立意见来发挥其独立性和专业性。同时，确定了独立董事的备案程序。

《投票权差异安排指引》全面规定了上市公司投票权差异安排的设置、运作和投资者保护的要求。定义了设置主体行业和财务指标的要求，并对投票权差异安排的操作设置了一系列要求。例如，限制特殊表决权股份的表决权放大，不增加特殊表决权的比例；在特殊情况下，拥有特殊表决权的股东将不再享有特殊表决权。

该准则还从保护中小投资者的角度规定了特殊的公司治理要求。要求单独计算普通股东的票数并披露；要求主办券商在每个会计年度对上市公司表决权差异安排的运作情况进行现场核查；上市公司应当在年度股东大会上向股东说明表决权差异安排的运作情况，并回答股东提问等。