券商财务顾问业务 全程将受电子化监控

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记者王晓宇编辑李剑锋

从明年开始，证券公司的财务顾问业务将实行电子稿件管理。记者从券商处了解到，中国证券业协会近日向各证券公司发布了《关于建立上市公司重大资产重组独立财务顾问工作底稿科技管理体系的通知》(以下简称《通知》)，首次对书面形式的工作底稿做出了统一的规范要求，并将对工作底稿实行电子化管理。

金融咨询业务的无纸化系统

通知明确了上市公司重大资产重组独立财务顾问业务工作底稿的管理要求，编制了《重大资产重组项目工作底稿参考目录》(以下简称《目录》)，要求各投资银行根据实际情况撰写相应的工作底稿并进行调整。

工作底稿是指独立财务顾问及其保荐人在重大资产重组业务全过程中获取和整理的与重大资产重组业务相关的各种重要信息和工作记录。

根据要求，工作底稿应真实、准确、完整地反映独立财务顾问在对重大资产重组各方进行尽职调查、评估定价情况、持续监督重大资产重组各方履行相关义务等方面的主要工作。，并应作为编制重大资产重组报告、出具独立财务顾问报告、出具专项验证意见和验证重大资产重组报告的依据。

一家知名大型上市证券公司的资深投资银行家表示，这是监管部门首次明确投行金融咨询业务工作底稿的编制依据。此前，虽然投资银行在开展财务咨询业务时会准备工作底稿，但实施标准大多掌握在各证券公司手中，因此投资银行工作底稿的范围和深度各不相同，一些券商的工作底稿也不能完全反映项目的全过程。目录的公布使投资银行在准备工作文件时更加系统和具体。

“全面、清晰、系统的工作底稿能更清晰地反映投资银行尽职调查工作是否完善。工作底稿是财务顾问从业人员在重大资产重组等项目中诚实守信、勤勉尽责的重要依据。”一家中型券商的M&A业务负责人表示，虽然监管部门公布的目录多达80页，但这些要求似乎基本上已经包含在之前的保荐业务工作底稿中，投资银行应该很快就能适应监管要求。

全过程电子监控

除了以书面形式明确工作底稿制度外，通知还表明，为利用科技手段提高证券公司投资银行的风险控制水平，规范独立财务顾问在上市公司重大资产重组中的执业行为，提高申请文件的真实性，要求各经纪公司建立独立财务顾问工作底稿科技管理制度，并进行扫描。 除了以纸质形式保存工作底稿外，还要将工作底稿上传并存储在管理系统中，并清楚地记录所有后续变更的痕迹。

通知还要求重大资产重组独立财务顾问从项目签约之日起，根据工作进度实时上传管理系统中的所有工作底稿。一旦项目签约，独立财务顾问必须保留工作文件和管理系统中的变更，无论是启动、提交还是终止。

中国证监会根据重大资产重组审计、专项检查和现场检查的需要，对管理系统中保存的工作底稿进行检查。

上述中型券商M&A业务负责人进一步分析，公司只需要在项目成立后提交工作底稿，工作底稿只需要在项目提交公司核心审核时完成，不需要实时上传。这一次，监管机构实施了工作底稿的电子管理，这意味着工作底稿不会再像以前那样遇到问题时半途而废。今后，投资银行需要更加认真地做好尽职调查工作，并在准备工作底稿时进行详细的审核和检查。

据了解，从明年1月1日起，19名甲级财务顾问承担的项目将按照目录进行科学管理；乙类和丙类财务顾问的实施起始日期为2020年1月1日。