赶时间并表礼多多 黑芝麻减免业绩承诺为了谁

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■记者观察

记者少昊编辑孙芳

收购目标资产应在何时进行整合？黑芝麻(000716，股票诊断)选择的基础或如何降低绩效承诺。

今年1月17日，黑芝麻以7亿元的价格购买了丽都多100%的股权，并通过了最后的程序，向市场增加了新股。但在2017年度报告中，公司将购买礼物的购买日期定为2017年12月8日，强调“委派管理人员参与经营”，忽略了当时股权和资产尚未转移的事实。

上市公司“急于安装”的礼物有很多，但受益者是其他人。根据协议，如果重组在2017年完成，交易对手无需将履约补偿义务延长至2020年，交易对手包括上市公司的控股股东。

此外，2017年的合并赠与不仅为上市公司带来了扣除非经常性损益后的净利润6416.37万元，而且应收款项大幅增加。

不一致的采集时间

回顾收购计划，黑芝麻以股份加现金的方式收购了李铎100%的股权，交易价格为7亿元，其中5.61亿元以股份支付，1.39亿元以现金支付。在2017年年报《非同一控制下企业合并》中，公司确定2017年12月8日为购买日，购买礼物较多，确定的依据是获得中国证监会的批准。

然而，黑芝麻在《目标资产绩效承诺执行情况说明》中表示，自2017年12月1日起，将任命经理参与丽都多的运营，因此丽都多将从该日起纳入合并报表的编制。

事实上，收购计划直到2017年12月22日才完成资产转让和工商变更登记手续，并于今年1月3日收到中国结算深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，新增股份于1月17日上市，均晚于上述合并时间。

去年年底，利多多卡在上市公司安装，直接导致交易对手无需承担2020年标的资产履约的承诺义务。根据原协议，如果2017年收购未完成，包括上市公司控股股东黑五在内的交易对手应承诺扣除2020年后李铎净利润不低于1.0426亿元。

从这个角度来看，黑芝麻只需稍微调整整合时间，就可以“减少”其未来超过1亿元的业绩承诺，这无疑削弱了中小股东原本可以预期的承诺。

本所在年报询证函中也注意到此事，明确要求公司披露李铎2017年及2018年第一季度的财务报表，并额外披露其主要客户和供应商，说明李铎2017年业绩大幅增长的原因。2017年11月15日，《上海证券报》以“股权联动未披露利润预测及黑芝麻跨境并购”为题，对丽都多的利润可持续性进行了报道。

电子商务业务导致应收账款激增

仅从利润指标来看，2017年利多多表现良好，但与此同时，标的资产也给上市公司带来了大量的应收账款，甚至超过了纳入合并范围的总收入。

根据2017年年报，黑芝麻实现营业收入27.72亿元，净利润1.05亿元，销售商品和提供劳务现金收入29.83亿元，经营活动现金流入32.48亿元。然而，在期末，公司的应收账款增加到7.15亿元，远远超过2016年底的1.59亿元。

其中，电力业务3个月内应收账款余额为3.6亿元，而报告期纳入合并范围的电力业务总收入仅为1.71亿元。

对此，本所在年报询证函中要求公司说明丽都多2017年各月的电力业务收入、各季度末应收账款余额及账龄、各季度应收账款的后付款情况。同时，结合丽都多对大客户的信贷政策，说明年末是否存在突然创利的情况。

然而，“公司收到的与经营活动有关的其他现金”项下的2.24亿元也引起了交易所的注意，并要求公司说明收到2.24亿元后的主要交易对手、交易依据和还款期限。

关联交易和资本占用亟待解决

根据2017年年报，当年7月，黑芝麻将其持有的荣州物流100%股权转让给关联方荣县海岸，并就本期支付2.81亿元和股权转让支付2.95亿元达成了时间协议，解决了该项目长期占用上市公司资金的问题。

然而，荣州物流并未在交易协议按约定生效后一个月内支付上市公司的全部当期应付款。截至2017年底，1.67亿元人民币尚未归还，且直到年度报告披露日才归还。容县沿海地区在2017年底前尚未缴纳4500万元基金。

对此，交易所要求公司说明荣州物流和荣县海岸何时返还相关资金，并提供银行票据。同时，表明相关违约行为发生后，相关方是否应承担违约责任，并按约定支付违约金和利息。

值得一提的是，广西证监局在此前的现场检查中发现，2015年4月黑芝麻收购荣州物流时，评估机构高估了荣州物流的股权价值1.14亿元，导致公司向关联方荣州投资多支付了1.14亿元的收购价款。两年后，荣州物流被搬走了。交易价格是否公平还有待探索。

据此，交易所询问荣州物流的销售价值是高估还是低估。如果存在高估，说明高估的价值是否能够弥补上述公司多付的1.14亿元人民币和国家支付的两年以上的利息；如果存在低估，这就解释了为什么该公司以高价收购荣州物流的股权，然后以低价出售。