拟作价522亿吸并控股股东 万华化学将坐上全球MDI头把交椅

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⊙记者编辑全

经过五个多月的酝酿，万华化工(600，309，咨询公司)终于想出了一个重组方案——以522.12亿元的价格吸收合并控股股东万华化工，从而实现了万华化工旗下化工资产的整体上市，并利用这一趋势赢得了全球mdi的第一名。此次交易将给予万华化工异议股东现金选择权，现金对价为30.43元/股，公司停牌前的收盘价为36.44元。

吸收合并控股股东万华化工

5月9日晚，万华化工披露了万华化工吸收合并的交易方案，并提出通过向万华化工的国丰投资、合成国际、中成投资、中开新、德捷汇通五大股东发行股份，实施万华化工的吸收合并。其中，万华化工被吸收合并，万华化工被吸收合并。

交易完成后，万华化学公司是存续方，将继承并承担万华化学公司的所有资产、负债、合同及其他所有权利和义务。万华化学将取消其法人资格，其在上市公司的股份将被取消，其股东将成为上市公司的股东。

根据公告，万华化工成立于2018年1月30日，是上市公司原控股股东万华工业存在分立后新设立的公司。万华工业在分离前持有的万华化工47.92%的股权、万华宁波25.5%的股权、新沂投资100%的股权、万华国际资源100%的股权、新源投资100%的股权和陈峰投资100%的股权归入万华化工，其他与聚氨酯化工产品业务不直接相关的资产归入万华工业。

万华化工(母公司)100%股权的净资产账面价值为21.11亿元，预计价值为522.12亿元，预计升值501.01亿元，预计升值率为2373.32%。

基于522.12亿元的交易价格，万华化工计划以每股30.43元的发行价(调整2017年前三季度利润分配后)向交易对手共发行17.16亿股。由于万华化学持有的13.1亿股万华化学股份将在交易后被注销，交易后实际新增股份数为4.06亿股。

尽管交易规模很大，但此次交易并不构成重组和上市。交易完成后，国丰投资及其一致行动将持有上市公司41.72%的股份，上市公司的实际控制人仍为烟台SASAC，控制权不变。但此次发行将引发要约收购义务，公司将召开股东大会，审议国丰投资免除要约收购义务的议案。

根据未来收益法，本次交易涉及的履约承诺资产包括bc公司100%股权、bc晨风100%股权、万华宁波25.5%股权和万华氯碱热电8%股权。承诺的具体净利润应在国有资产管理部门批准的资产评估报告出具后商定。

为了保护万华化学公司流通股股东的利益，此次交易将给予万华化学公司持不同意见的股东现金选择权。有权行使持不同意见的股东的现金期权的股东可以要求现金期权提供者购买他们持有的万华化学公司的股份。现金期权的现金对价为30.43元/股，低于公司停牌前的收盘价(36.44元/股)。现金期权的提供者是幸存的万华工业。

全球布局将在7年后关闭

凭借其在计量吸入器领域的卓越产能，万华化工一直被视为a股市场的化工领导者。控股股东的吸收和合并将进一步提高公司的生产能力，成为世界上最大的计量吸入器生产商。

根据数据，在此次交易之前，万华化学公司是世界上第二大计量吸入器制造商(就生产能力而言，下同)。交易完成后，万华化工海外子公司bc公司拥有的30万吨mdi产能将被纳入上市公司。目前上市公司拥有180万吨mdi产能，万华化工将拥有210万吨mdi产能，超过巴斯夫集团181万吨mdi产能，位居榜首。

此外，此次合并也为万华工业七年前的海外收购及随后的横向竞争问题的解决带来了成功的结局。

Bc匈牙利是中欧和东欧最大的计量吸入器和tdi制造商，覆盖欧洲、中东和非洲。2008年全球金融危机爆发后，bc公司陷入债务危机。万华工业在2011年1月收购了bc公司，这是迄今为止中国在中东欧最大的投资项目。

受金融危机和欧债危机的影响，bc公司自2011年收购完成后的四年中一直处于持续亏损或低利润状态。上市公司受bc公司的委托进行管理，通过管理产出和文化整合的方式对bc公司进行全面整合，最终实现bc公司的扭亏为盈，2017年实现净利润近4亿欧元。

万华化工表示，通过对bc公司进行有效整合并将其纳入上市公司，有效降低了上市公司海外并购带来的整合和运营风险，缩短了M&A实体间协同效应的释放周期，大大提高了上市公司的竞争实力和盈利能力，同时最大限度地保护了上市公司和中小股东的合法权益。

整体上市完成后，bc将成为万华化学的子公司，并被纳入公司的整体战略布局。万华化学正在成为全球最大的计量吸入器供应商，并将在亚洲、欧洲和美洲三大市场实现拥有(并准备建立)生产基地的布局，从而实现全球化和跨洲联动的生产经营，更好地与跨国工业巨头竞争，更好地应对全球化学工业日益集中和竞争加剧的局面。