银行保险机构“三会一层”要“形似”更要“神似”

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记者李丹丹·陈婷婷编辑陈郁

公司治理对于公司就像血液对于身体一样，血液是健康的一般法则。“三会一层”(股东大会、董事会、监事会和高级管理层)是公司治理的核心，其重要性不言而喻。

经过多年的改革和发展，我国中小银行和保险机构初步形成了“三会一层”的法人治理结构，各司其职，有效制衡，协调运行。

但是“相似”并不意味着“相似”。最近，中国银行保险监督管理委员会(601988)召开的中小银行和保险公司公司治理培训研讨会指出，目前仍存在董事会履职有效性不足、高级管理层职责偏离、监事会监督不力等问题。

《上海证券报》记者采访了一些中小银行和保险机构的负责人。从他们的公司治理经验可以看出，参与“三会一层”的四个人既不能缺席也不能越位，还可以得到有效的填补，相互合作可以形成公司治理的合力。

问题:“相似但不像上帝”的现象很突出

北京浔镇律师事务所律师王德义表示，“三会一层”是现代企业制度的核心之一。如果它不能有效地成立，它将严重影响公司的决策和效率，给great/きだよよきだだよ0/,and带来投资者和消费者利益的损害。

国家金融与发展实验室副主任曾刚表示，目前“三会一层”的问题比较突出，没有产生预期的效果。

今年年初，《2018年银行业市场混乱整治要点》发布。第一个内容是公司治理不完善。明确提到“三会一层”没有正确履行职责，股东大会没有发挥有效的管控作用，董事会对战略定位、风险偏好、业务发展速度和规模缺乏合理控制，监事会对董事会和高级管理层的监督职能没有充分发挥。董事会和监事会人员的缺位十分突出。

自去年2月以来，原中国保监会首次开展了覆盖全行业的保险法人机构公司治理现场评估，旨在全面了解保险公司公司治理的现状和基础。在此期间，监管部门共发出了30多封监管信函，其中半数以上的保险公司被点名，在“三会一层”的管理中存在章程不规范、股东大会管理不规范、未经监管部门批准擅自任命部分监事等问题。

一位监事曾写道，目前，一些公司的所有利益相关者，从股东到高管，都没有形成正确的治理理念，尤其是大股东、董事会和管理层没有养成权力制衡和监督制约的习惯，制衡机制薄弱，治理边界不清，治理驱动力不足，对自身的治理状况缺乏清晰的认识。

样本:“三个会议一层楼”没有缺席、越位和有效填充

“三会一厅”涉及到四者之间的关系，既不能缺席也不能越位，还要有效补充。在实践中，我们不仅要“形似”，还要“神似”。

上海银行相关负责人(601229，诊断部)表示，要做到这一点，落实各项监管要求，建立治理结构和体系只是第一步，更重要的是在各自职责范围内找到一个得力的助手。

以去年我行制定新一轮三年计划的过程为例，董事会改变了传统的会议审议的做法，在酝酿、中期讨论、规划实施的前期参与了整个准备过程。监事会在出席董事会、与高级管理层沟通等传统方式的基础上，注重战略实施，建立专门的调查机制，发挥监督作用。

招商银行相关负责人表示，该公司的经验之一是“董事会领导”与“行长负责制”之间的良性互动关系。

董事会应该充分信任管理层，授权银行的日常经营和管理，但这并不意味着董事会可以成为“掌柜”。董事会主要关注宏观、基础和长期问题，重点关注战略指导、风险管理和控制以及激励和约束。

从管理的角度看，“总裁负责制”有两层含义:一是奉献、责任、对事业的责任和对股东的责任；二是遵守规定，不越权，建立健全层层审议授权制度，重大问题及时向董事会报告和沟通。

“总统负责制”并不意味着没有监督。招商银行监事会在传统监管体系的基础上，进一步整合资源，创新手段，通过与审计、风险、合规等专业部门的合作，建立了信息共享、检查协调、系统对接的“大监管”模式。

作为中国再保险集团唯一的直接保险子公司，迪达保险在完善公司治理方面有一套经验。

《上海证券报》记者了解到，公司治理机制的有效运行归功于五大策略:一是规范董事会会议程序，记录董事发言，提高履职责任感；二是注重会前沟通，充分交流意见；三是提高透明度，如组织董事研究，鼓励董事参加管理会议；第四，充分发挥监事会的作用，每年对经营中的焦点问题和潜在风险进行研究，形成报告并反馈给股东和管理层；第五，华润集团鼓励派出董事充分发挥专业优势，进行独立审核和投票。

同时，通过名单授权管理和动态调整机制，公司不仅使听到枪声的人拥有了决策权，而且通过定期检查和评估，加强了对授权行使效果的监督，实现了决策效率和风险控制的双重提升。

建议:各负其责，共同努力治理

曾刚建议“三会一级”应加强合作，进一步明确股东会、董事会、监事会和高级管理层的职责、工作重点和任务，相互配合，形成公司治理协同效应。

其中，董事会应严格遵循公司法和股东大会的授权，不断完善和强化核心决策和监督职能。监事会需要不断加强对董事和高级管理人员履职情况的监督检查，对各级经营机构进行专项调查和专项检查，向董事会和高级管理人员发送“监督建议书”和“内控管理催办函”进行风险警示，督促整改和跟进落实。高级管理层应执行董事会决议，积极配合监事会对各阶段风险管理、合规管理、内部审计、经营和财务状况的信息收集和专项调查，必要时及时提供人力支持。

一家财产保险公司的相关负责人建议，应进一步发展公司治理机制的精髓，如制衡、科学决策、风险防范和利益保护，使公司治理真正为保险公司创造竞争优势。

从监管角度看，银行和保险机构的“三会一层”机制有望进一步完善。上述座谈会指出，下一步，银行保险机构应加强董事会建设，明确董事会职责，增强董事履职能力，建立健全各种专门委员会；明确监事会的法律地位，优化结构，改进监督方式，履行监事会职能；规范高级管理人员绩效，有效强化高级管理人员绩效约束，推进职业经理人市场化选拔体系建设。