并购盟友反目互怼 汇源通信要约收购疑窦丛生

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记者吴正毅编辑全

他们曾经是一对“并购盟友”，但现在他们互相指责。安徽徐红和上海乐正转脸，这给汇源通信(000586，诊断)联合发起的投标报价增加了悬念。

4月12日，安徽徐红通过汇源通信发表声明，称3月8日后与上海乐正主要负责人失去联系，称无法知晓92份预接受要约协议的真实性和合规性，并考虑终止要约收购。就在前一天，在回复深交所的关注函时，上海乐正声称没有主动联系任何投资者，并指出安徽徐红故意回避沟通，对此次要约做出了负面回应。

只有一个事实。安徽徐红和上海乐正，谁在说谎？

谁的回答是否定的

根据此前的公告，今年1月26日，上海股东蒯乐联系安徽实际控制人，首次提出形成一致行动要约收购汇源通信的初步设想，并决定向各自公司的股东提议进行审议。1月28日和2月4日，两家公司分别召开了股东大会，同意共同行动，对汇源通信发起收购要约，收购方为安徽徐红。

该投标报价报告的摘要于2月27日发布。然而，在申请延期后，收购报告的全文本应在3月下旬披露，但尚未看到。

根据安徽徐红发布的最新声明，从3月8日起，公司主要负责人和实际控制人不能再直接联系蒯乐，包括多次使用电话、微信、电子邮件等直接联系方式，通过介绍人间接联系失败，蒯乐没有主动联系安徽徐红。

根据这一声明，自今年3月8日以来，“盟国”一直处于“失去联系”的状态。

然而，与安徽徐红的声明形成鲜明对比的是，上海乐正在4月11日回复了深交所的关注函，称其在参与本次要约收购期间，积极敦促安徽徐红完成其作为要约收购人的基本业务。“截至本回复之日，安徽徐红故意回避沟通，被动回应本次要约收购，导致公司仍未签署和公布要约收购报告书。”

自本次要约收购公告发布以来，深交所已多次发出关注和监督函，对本次要约收购中的信息披露合规性和内幕交易行为提出质疑的情况极为罕见。

92 .接受前协议很难区分真假

需要说明的是，深交所4月2日发出的关注函指出，今年2月9日至2月24日，上海乐正与相关方共签署了92份预接受要约协议，涉及汇源通信2508.47万股，占12.97%。经调查，16名交易对手在与要约人签订协议时未持有汇源通信股份或持有的股份数量少于已签署协议对应的股份数量，上述92人中有24人不再持有汇源通信股份。在这方面，深交所要求上海乐正解释交易对手信息的获取、双方的关系、协议的签署过程及其法律合规性。

上海乐正回复称，在汇源通信于2月5日宣布收购要约后，投资者一直通过汇源通信与该公司保持联系。公司通过微信或电话向投资者解释预验收协议的基本内容。在获得签署意向后，公司询问持股数量和身份证号码，然后将协议文本发送给投资者，投资者签署并完成签署。

上海乐正强调，公司没有主动联系任何投资者，未能核实潜在投资者的具体身份和持股情况，因此无法提供16家交易对手的持股证明。除了已签署的预接受协议外，公司没有其他方式限制投资者在汇源通信的交易，这可能导致协议中载明的股份数量与实际持有的股份数量存在差异。上海乐正还表示，24家交易对手不再持有汇源通信的股份，这是“第一次为人所知”。

另一方面，安徽徐红指出，上述预接受协议是推迟发行要约报告的原因。该公司声称，自与上海乐正建立联系以来，直到交易所询问与该投标报价相关的可能违规行为，该公司未获得任何关于从上海乐正获得92份预验收协议的主体的性质和细节的直接信息。安徽徐红表示，此前的要约收购预接受协议是在要约收购报告书摘要发布之前宣布并执行的，公司对此完全不知情。

安徽徐红进一步指出，要约报告全文未能出具，主要是由于上述公司完全不知道上海乐正组织的预先约定的转让标的的真实性和资格。为了防止其成为变相投标报价的套利工具，公司决定暂时搁置与上海乐正的合作关系。

投标报价是否已经终止

然而，外部投资者仍不确定这一显然已经逾期的收购要约是否会终止或继续。从二级市场来看，2月27日，当要约收购报告摘要披露时，汇源通信的交易量大幅上升，显然部分投资者出于对要约收购的预期而买入。然而，根据监管机构的数据，一些签署预接受协议的交易对手已经离场。

“事实已经很明显了。我们被欺骗了。我们原本计划通过要约收购的方式成为汇源通信的大股东，但我们从未想到上海乐骏会出于自身目的与相关方签署要约预接受协议，并希望单独控制收购过程，而不与我们进行任何接触。这是任何收购者都无法接受的。”安徽徐红相关负责人昨晚在接受记者采访时说。

至于后续安排，安徽徐红在声明中表示，仍在考虑终止本次投标，待考虑成熟后将及时发布相关信息。

让我们看看上海乐正，他在安徽徐红发表声明的前一天回复了关注信，表示将继续与安徽徐红沟通，以进一步确认其收购意向。如果安徽徐红继续收购，该公司将按照规定予以披露。如果安徽徐红决定不进行投标，公司将终止投标，因为上海乐正不能独立完成投标。

显然，上海乐正和安徽徐红都在尽最大努力明确自己的责任，但双方都各持己见，这似乎也表明，这一出价将是徒劳的，而外界则更加关注隐藏在“闹剧”背后的诸多谜团。