华新水泥拟2.53亿收购资不抵债公司 标的交易价涨4倍

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华新水泥(600801，sh)将进一步整合拉法基在中国的水泥资产。3月25日晚，公司宣布，3月22日，公司与拉法基中国就重庆拉法基瑞安申田水泥有限公司(以下简称“重庆申田公司”)签订了100%股权转让协议，计划以2.53亿元的价格收购拉法基中国持有的重庆申田公司100%股权。后者现在已经破产。

早在2016年，华新水泥就提到收购重庆申田公司74%的股权，但后来放弃了。此外，《全国商报》记者注意到，根据前后两次披露的公告，重庆申田公司的交易价格在不到两年的时间里上涨了近四倍。为什么华新水泥在一年多之后又提出收购？

目标公司已经连续三年破产

公告显示，重庆申田公司成立于2008年3月14日，注册资本为人民币2.7亿元，唯一股东为拉法基中国。其经营范围是:生产和销售水泥和商品混凝土。

从财务数据来看，重庆申田公司目前处于亏损状态。根据上述关联交易公告，截至2017年12月31日，重庆申田公司总资产为116958.7万元，其中净资产为负20527.76万元。2017年实现营业收入445，386，200元，净利润负23，965，500元。

可以看出，目标公司资不抵债，净利润为负，那么为什么重庆申田公司100%的股权仍定价为2.53亿元？

事实上，这并不是华新水泥第一次提到收购重庆申田公司的股份。

2016年8月3日晚，华新水泥宣布计划以14.14亿元人民币收购拉法基中国直接或间接持有的云南拉法基建材投资有限公司等7家公司的股份。但此后，收购重庆申田公司74%的股权被排除在外，因此调整为收购6家目标公司的股权，价格调整为13.75亿元。该交易于2017年完成了股权交付程序。

值得一提的是，根据2016年披露的数据，当时重庆申田公司74%股权的交易价格仅为3900万元。近两年后，重庆申田公司100%股权的交易价格上升至2.53亿元，增幅为380%。

根据华鑫水泥的公告，截至2015年12月31日，重庆申田公司净资产为负9865.6万元，2015年净利润为负9760.2万元；截至2016年12月31日，公司净资产为负1.79亿元，2016年净利润为负8089.92万元。可以看出，它一直处于破产状态，债务状况继续恶化。

根据华鑫水泥的公告，重庆申田公司100%的股权转让有一个前提，即拉法基集团有限公司(华鑫水泥的实际控制人)及其关联公司将以1元的价格将重庆申田公司的全部债权转让给华鑫水泥。由于拉法基中国和华新水泥的实际控制人均为拉法基集团有限公司，本次交易为关联交易。

该公司表示，这笔交易有利于增强竞争力

3月26日，国家商报记者致电华新水泥秘书长办公室，但电话无法接通。

记者注意到，与上述关联交易公告不同的是，根据华新水泥同日发布的相关评估报告，截至2017年12月31日，重庆申田公司的总资产账面金额为115，451.42万元，总负债账面金额为43，575.69万元，因此以此方式计算的净资产为71，875.72万元。

关于这笔交易，华新水泥表示，如果交易最终成功，公司与拉法基集团有限公司在重庆未上市水泥资产方面的潜在竞争将被消除。同时，通过此次交易整合资源有利于进一步提升公司在重庆的市场竞争力。

根据华新水泥的公告，此次交易无需经公司股东大会批准。截至2017年12月31日，华新水泥的净资产为131.56亿元。本次交易金额占公司最近一次经审计净资产的2.5%，本次关联交易不构成重大资产重组。

3月25日晚，华新水泥发布的年报显示，2017年公司实现营业收入208.89亿元，同比增长54.44%；上市公司股东应占净利润20.78亿元，同比增长359.72%。

对于2017年净利润的大幅增长，华新水泥将其归因于报告期内业务规模的扩大、水泥熟料价格的上涨以及骨料和环境性能改善的影响。

(原标题:华新水泥计划收购2.53亿家破产公司。目标交易价格在两年内上涨了近四倍)