再增两案诉讼缠身 商业城新一轮重组蒙阴影

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⊙记者郭○编辑邱江

商业城(600306，诊断单元)新一轮重组计划刚刚出台，针对公司和实际控制人黄茂如的两起诉讼接踵而至。再加上该公司悬而未决的诉讼，其新一轮重组和合并计划蒙上了一层阴影。

作为a股的“老壳”，这座商业城市已经转手好几次，不断遭到批评和诉讼。最新的真正控制者黄茂如自上任以来已经计划和重组了三次，其中一次备受争议，另一次以失败告终。这次会有什么结果？

中国证监会在2016年驳回商业城重组案的声明仍然令人难忘:申请材料显示，上市公司的权益受到控股股东或实际控制人的严重损害，尚未公布，目标公司的可持续盈利能力极不确定。

涉及两项新的诉讼

商贸城近日宣布，已收到辽宁省沈阳市中级人民法院的传票，辽宁省沈阳市中级人民法院已受理沈阳亚欧工贸集团有限公司(以下简称“亚欧公司”)诉深圳市商业大厦有限公司(以下简称“商业大厦”)、辽宁物流有限公司(以下简称“物流公司”)、商贸城、、董、等商业纠纷案。、舒勇诉商业城两案，涉案金额分别为3639万元和7093万元。商业城表示，暂时无法判断该公司的盈亏可能受到的影响。

从这两个案例的细节来看，第一，亚欧公司是沈阳会展业土地有限公司(以下简称“会展业公司”)的少数股东，持有45%的股份；物流公司是展览公司的控股股东，持股比例为51%。物流公司99.94%的股权由控制物流公司的商业城持有。同时，商业城与茅野商业大厦是关联控股关系。2014年6月，茅野商业大厦与商业城签署股权转让协议，转让商业城持有的物流公司99.94%的股权，成为物流公司的控股股东。

原告认为，茅野商厦违反了《股权转让协议》和《辽宁物流2亿元贷款还款承诺书》中的承诺，拒绝履行赔偿义务，致使展览公司对茅野商厦控制的嘉兴百秀承担了巨额利息和年利率45%以上的违约金，损失累计达数亿元。

其次，舒勇是物流公司的小股东，商业城是物流公司的大股东。2014年6月，商业城将物流公司99.94%的股权转让给茅野商业大厦，并向舒勇发出股权转让通知。原告认为，商业城没有向舒勇提供明确的股权转让价格等最终交易条件，无视原告行使优先购买权的明确表示，将股权转让给茅野商业大厦，侵犯了舒勇的优先购买权。

目前，该商业城市已经暂停，并正在寻求新一轮的并购。

2018年1月30日，商业城披露了暂停通知，称其计划策划重大事件或涉及重组。3月7日，最新的重组进展公告披露了重组框架，并提出收购北京四达时代软件技术有限公司(“四达软件”)。主要交易对手为四达时代通信网络技术有限公司(“四达时代”)、四达软件的控股股东及其他股东。

“监管部门目前正在介入针对上市公司重组主体的诉讼，风险控制非常严格。如果只是现金收购，可能影响较小；如果涉及发行股票购买资产，将受到很大影响。”一位投资银行高管告诉记者。

诉讼一个接一个地继续

纵观之前的数据，这座商业城市近年来一直饱受诉讼之苦。

2018年3月2日，公司宣布诉讼进展，称已收到辽宁省沈阳市沈河区人民法院关于与山东天目集团有限公司、辽宁天目装饰工程有限公司建设合同纠纷的民事裁定..2017年11月4日，商业城宣布陆续收到民事诉状，沈阳市沈河区人民法院受理孙桂霞(包括其代理人)等49人诉商业城房屋租赁合同纠纷案。

商业城曾是国有企业控股的区域性领先百货零售企业，沈阳有两个老百货:商业城和铁西百货。近年来，公司的实际控制人不断易手，业绩每况愈下。

2014年初，茅野部门主管黄茂如成为这座商业城市的实际控制者。在他的领导下，公司计划在当年出售主要资产，并将辽宁物流等资产出售给关联方，从而成功保护了壳牌。

2015年，商业城宣布重组计划，计划发行股票以15亿元收购汽车租赁网络，并改造汽车租赁和汽车网络业务。这一重组计划曾导致这座商业城市的股价飙升近两倍。然而，该方案最终未能通过中国证监会的严格审查，因为公司权益受到控股股东或实际控制人的严重损害，且未被释放，目标公司的可持续盈利能力极不确定。

2016年，这座商业城市将继续寻求空壳保护。同年11月，商城宣布将以5.22亿元人民币将盛京银行未上市内资股8550万股转让给关联方太原茅野。

保护这座商业城市没有错，但实际控制人黄茂如与辽宁物流和盛京银行等资产进行了关联交易，这招致了众多批评，直接成为今天诉讼的导火索。在业内人士看来，只有首先消除这些慢性病和隐患，商业城市才能迎来健康和可持续发展。