工大高新22名股东欲罢免董事长 核心子公司管理层与董事会现“裂痕”

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每一个记者肖大明每一次编辑姚志宇

近日，在部分股东共同要求召开临时股东大会审议董事会人事变动议案的情况下，工大高新(600701) (600701，sh)第八届董事会人选争议成为焦点，大股东哈尔滨工业大学高新技术开发公司(以下简称工大高新)和上市公司董事长面临相当大的压力。

HKUST高科技股东之间的分歧已经凸显出来。《国家商报》记者从一位股东处了解到，此前已有16位股东提出了更换和增加现任董事会的建议，包括撤销现任董事长。在双方的妥协和僵局下，只有一些提案被正式提交给股东大会。

春节假期刚过，22位股东联名要求追加提议，取消现任董事长一职，但董事会立即宣布股东大会因故取消，游戏局面一度陷入“僵局”。

二十二名股东要求撤销主席职务

2016年，工大高辛通过重大资产重组，收购了人工智能技术企业柏寒科技有限公司(以下简称柏寒科技)，并引进了部分新股东。从那以后，它的利润主要依靠柏寒技术。在此次事件涉及的股东中，很多人都有柏寒科技的背景。该公司董事长助理曹杨向《国家商报》表示，相关股东希望柏寒科技从上市公司管理层获得更多战略支持，低效资产能够得到妥善处置。

2月13日，HKUST高科技股东之间的内部分歧突然出现在市场面前。同一天，理工大学高科的公告显示，2018年第一次临时股东大会将于2月28日召开，会议议程显示将考虑曹杨、、马军(以下简称曹、王、马)三位非独立董事补选方案，以填补已提交辞呈的姚永发、崔国桢、任慧云(以下简称姚、崔、任)的空缺。

一进一出，六名非独立董事对九人制上市公司董事会进行了重大变革。然而，事情并不止于此。2月22日下午，理工大学董事会收到持有公司14%以上股份的22名股东(以下简称拟任股东)的通知，要求增加《关于提请罢免本公司第八届董事会张大成先生和何险峰女士的议案》，以及关于继续选举非独立董事的两项议案。

张大成，曾任哈尔滨工业大学(以下简称哈尔滨工业大学)副校长，现任哈尔滨工业大学100%控股的高新技术董事长。张大成也是哈尔滨工业大学集团有限公司(以下简称哈尔滨工业大学集团)的董事长，哈尔滨工业大学也间接持有哈尔滨工业大学集团的股份。

从辞职并被要求更换的股东来看，大部分都有工大集团的背景。比如，姚永发的简历中包括了理工大学项目办公室，崔国桢的简历中包括了理工大学人力资源部的负责人，何险峰的简历中包括了理工大学的总会计师，还有理工大学的董事长张大成，一些股东的要求是相当有针对性的。

事实上，姚、崔、任并不是自愿辞职的。记者从参与上述提案的股东处了解到，根据假设，16名股东共同提交了一系列重大人事调整，要求除理工大学第二大股东、理工大学董事长彭外的8名董事全部免职。在比赛过程中，曹、王和马被推到了前台。

然而，这次非同寻常的股东大会面临着不确定性。上交所向上市公司询问董事改选事宜，称董事会六名非独立董事中有四名将来自柏寒科技，这将对董事会的相关决议产生重大影响，并询问是否有更换实际控制人的意向。

柏寒技术管理与董事会的区别

一位股东代表告诉记者，面对股东大会的取消，股东们仍在讨论对策。

关于柏寒科技三位有背景的董事的提名，股东代表告诉记者，首先主要考虑的是让在位的人自己找行政，然后再提名其他有背景的股东。

临时股东大会的取消使这一事件陷入僵局，但其背后的争议远未“结束”。

首先，控制权承诺的问题仍有争议。根据2016年5月披露的交易信息，彭承诺三年内不再担任控股股东，也不支持其他交易对手“夺权”。HKUST的一般规定是，它不会以任何方式放弃HKUST高科技的控股权。

上海明伦律师事务所律师王志斌在接受《国家商报》采访时表示:“大股东的承诺只对他们自己有约束力，不能限制寻求实际控制公司的第三方的行动。大股东承诺是指大股东不能与第三方合作取得对公司的实际控制权，应采取必要措施避免失去控制权。”这意味着理工大学的高科技有可能被动地失去控制。当然，前提是拥有14%股权的股东与彭并不构成一致行动关系。

至于这次博弈的原因，曹杨告诉记者，要求召开临时股东大会的股东中有一半都有柏寒的技术背景。根据已发布的2017年半年度报告，除柏寒科技外，HKUST所有重要参与控股公司均处于亏损或微利状态。经营不利行业几乎是理工大学重组前的原有业务。最近，理工大学高科技也因这些业务发生了一些纠纷，并受到了监管当局的质疑。

这一事件也意味着柏寒科技管理层和董事会的意见分歧。作为柏寒科技的管理人员，曹杨认为:“众所周知，股东提名的董事中有柏寒人员，最重要的原因是柏寒的运作是上市公司关注的焦点。我们希望上市公司能够妥善处理低效资产，希望看到上市公司将高科技作为战略方向的迹象，同时促进哈尔滨工业大学与上市公司在“生产、教育、科研”方面的更紧密合作。”

记者打电话给秘书长办公室的高科技，并试图与张大成取得联系，但截至记者发稿时，他无法取得联系。

编辑朱昱