厦华电子再启重组叩问前路：收购福光股份 转型光学产业

本篇文章3382字，读完约8分钟

1月25日，在公司重大资产重组媒体吹风会上，Xoceco Electronics表示，公司大股东、董事会和管理层的产业转型思路没有改变，希望通过有效的资产和业务整合，改善经营状况，从根本上提高盈利能力和可持续发展能力。富光股份重组后，公司将从彩电及配件销售转向光学行业。

近年来，Xoceco Electronics多次未能规划资产重组。富光股份的收购寻求转型，由于重组和更换财务顾问，以及公司控制权不稳定的可能性，这引起了市场的担忧。

重组并收购富光股票

根据公告，Xoceco在此次交易中的基础资产是富光61.67%的股权。该交易由两部分组成:发行股票和支付现金购买资产，以及发行股票以筹集匹配资金。根据交易计划，Xoceco打算向富光的6名股东发行股票，并支付现金购买Xoceco持有的61.67%的富光股票。标的资产的交易金额暂定为1，603，327，600元。其中，61.33%的交易对价，即9.833276亿元以发行股票的方式支付，38.67%的交易对价，即6.2亿元以现金支付。本次交易完成后，Xoceco将持有富光61.67%的股权，成为上市公司的控股子公司。

为支付本次交易的现金对价、中介费及相关税费，上市公司拟从鹰潭当代非公开发行股份中募集配套资金，募集配套资金总额不超过6.4亿元人民币。

富光股份有限公司董事、副总经理郑秋介绍，富光股份有限公司是一家专业从事光学镜片、光学元件等产品研发和生产的高科技企业。是神州系列航天工程配套产品的国家级制造商，中国安全企业100强之一。富光此前曾试图走独立ipo之路。“根据军事和光学市场的判断，资产证券化可以很快实现。借助上市公司的资本平台，我们可以抓住战略机遇，迅速做大做强，因此我们选择与上市公司进行重组。”

Xoceco电子董事兼总经理刘刚坦言，Xoceco电子在停止彩电及相关业务后，短期内仍无法改变主营业务薄弱、盈利能力不足、缺乏核心竞争力和整体经营状况的局面。这次重组可以说是一次成功。

近年来，重组和转型已成为Xoceco电子发展的关键词。2015年3月，Xoceco电子计划重组并计划收购火瀑云100%的股权；2015年7月，Xoceco电子与爱彩网络及其股东签署了投资合作意向书；2016年3月，Xoceco Electronics再次暂停规划和重组，计划以18亿元收购多种知名产品的100%股权；2017年11月，Xoceco电子计划以2500万元的价格持有上海领。？投资100%股权，并将其转让给厦门金科。最终，这些重组都落到了空.身上

Xoceco电子的重组和光学产业的转型仍有许多变数。例如，上市公司在此次重组中的控制权可能面临不稳定的风险。对此，华西证券投资银行部高级副总裁、独立财务顾问张玉玉表示，在交易之前，王春芳和王玲玲是公司的实际控制人；此次交易后，王春芳、王玲玲、赣州新余和北京德昌兴仍是上市公司的最大股东，上市公司的实际控制人仍是王春芳和王玲玲。如果考虑支持性融资，鉴于王春芳是当代鹰潭的实际控制人，此次交易完成后，王春芳和王玲玲共同控制的公司的股权比例将进一步提高。这笔交易没有导致公司控制权的任何变化。

解释交易的不确定性风险

除了控股权是否稳定的问题之外，Xoceco Electronics的重大资产重组还涉及独立财务顾问的更换以及筹集配套资金的风险。

关于聘请独立财务顾问的问题，Xoceco董事会秘书林表示，前独立财务顾问证券认为，部分未参与重组交易的股东将来可能会向及其关联股东主张权利。郭蓉证券无法判断Xoceco打算收购的富光股票是否存在法律纠纷或潜在纠纷。2017年4月，富光股份有限公司召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了首次公开发行(IPO)和上市的相关议案。但是，富光股份有限公司尚未召开股东大会审议通过终止上述议案并实施本次重大资产重组相关议案。针对上述问题，郭蓉证券质量控制审计部提出了实施办法，但截至2017年12月29日，相关问题无法实施。Xoceco电子重组项目未满足提交郭蓉证券核心程序的相关条件，因此郭蓉证券在未完全履行相应审核程序的情况下，无法对Xoceco电子重组方案出具审核意见。通过进一步沟通和协调，郭蓉证券预计富光相关股东短期内无法解决上述问题。为了不影响Xoceco重组项目的进展，郭蓉证券与Xoceco于2018年1月8日解除了协议。目前聘请的独立财务顾问华西证券已经进驻工作组，工作正在有序进行。

关于鹰潭当代认购的资金来源问题，张浩宇表示，通过对鹰潭当代的财务状况和外资情况进行检查，截至2018年1月20日，鹰潭当代已投资12家企业，受控或被投资企业及一致行动者共持有上市公司当代东方39.86%的股权，市值约42亿元。《当代东方》企业信用报告显示，当代东方已在6家金融机构办理了信贷业务，只有两家机构尚未结算业务，债务余额10亿元，无不良违约记录，信用状况良好。

张浩宇说，当代鹰潭的实际控制者王春芳和他的合作者们已经建立了一个涵盖大健康、大文化、大数据和大技术四大产业的综合投资控股集团，具有强大的融资和投资管理能力。如果鹰潭当代无法自筹6.4亿元配套资金，实际控制人将向鹰潭当代提供资金支持或担保贷款，并计划将其持有的房地产项目收入、股权投资分红、艺术品交易收入和股权转让投资收入作为筹集配套资金的资金保证。如果此次募集的配套资金得到监管部门的批准，鹰潭当代就不可能最终全额认购。

Xoceco Electronics之前多次未能重组，这使得市场对此次重组的前景有些担忧。对此，Xoceco电子董事会秘书林表示，上市公司重大资产重组是一种市场化行为，其成功取决于市场环境、目标质量和监管趋势等多种因素。以往多次重组的失败是市场环境变化、各方未能达成一致等因素相互制约的结果，而不是上市公司主观因素的结果。先前重组的失败与随后重组的结果之间没有因果关系。如果此次重组失败，公司仍将充分发展现有的贸易业务，努力寻找新的增量业务和利润增长点。与此同时，大股东、董事会和公司管理层的产业转型思路没有改变。希望通过有效的资产和业务整合，改善公司的经营状况，从根本上提高公司的盈利能力和可持续发展能力。

瞄准光学镜头的世界领导者

郑秋介绍说，富光原名“国有8461厂”。2004年公司成立后，承担了“国有8461工厂”的军事资产和光学技术人才。主要产品有光学透镜和光学元件。它广泛应用于空观测、航空航天工程和军事装备的各种服务，以及安全监控和红外热成像

双方一致认为，《国务院办公厅关于推进国防科技工业军民融合深度发展的意见》强调，要积极引入社会资本参与军工企业股份制改革。在强有力的政策支持和军事装备升级的推动下，相关企业将迎来新一轮发展机遇。

对于未来的发展规划，郑秋表示，将继续深化安防监控市场，巩固和加强与大华、Hikvision、安讯士、博世安防等大型安防设备厂商的合作，抓住智能家居、物联网、智能城市等带来的新机遇。，不断增加现有客户订单，提高客户响应速度，保持公司在市场中的领先地位。同时，我们将依托先进的产品和技术，深化与沙特红外和同治电子的合作，积极切入红外热像仪和汽车电子企业的供应链系统，深化车载镜头和红外热像仪市场，为更多行业客户提供光学镜头解决方案，力争成为光学镜头行业的全球领导者。

就本次交易的业绩承诺而言，富光股份2017年至2020年的累计净利润不低于6.38亿元。对于业绩承诺能否兑现，郑秋表示，首先，行业发展前景良好，2012年至2016年全球安防监控镜头市场年平均复合增长率为11.5%。同期，公司安全监控摄像头销售额从9555万元增加到4.2209亿元，年均复合增长率为44.97%。该公司产品的增长率远远高于市场平均水平。其次，公司与下游行业优势企业形成了长期稳定的合作关系，大客户业务持续增长，远高于市场平均水平。第三，作为全球领先的专业光学镜头制造商，公司多年来一直深入安全监控镜头领域，市场份额逐年上升，2012年市场份额为1.83%，2016年上升至11.74%。此外，公司的毛利率近年来一直保持在30%，高于同行业的平均水平。

(原标题:收购富光股份，转换光学产业Xoceco Electronics，重新开放和重组，并询问未来的道路)