中经观察：《印象?刘三姐》＂卖身记＂

本篇文章8635字，读完约22分钟

经济日报——中国经济网北京1月25日电(记者刘元祥)“印象如何？刘三姐经营公司桂林广威文华旅游文化产业有限公司因严重资不抵债，于2017年8月向广西高院提出破产重组申请，引起公众强烈抗议。你知道，在印象中？在刘三姐出现之前，“现场表演”一词在中国旅游表演艺术乃至整个中国人的字典中是不存在的。印象，2004？刘三姐的“Heng/きだよ 0”诞生了，随后迅速走红，年销售收入1.8亿元，年利润近1亿元，甚至被称为中国“最赚钱”的表演。到2018年，它是“印象？刘三姐正式演出后的第15个年头。15年对一个孩子来说还不够长；15年不算太短，足以给人留下印象吗？刘三姐在资本洪流中被“出卖”了几次。

印象？刘三姐的海报图片来自网络

印象？刘三姐总规划师梅曾这样描述:“刘三姐自出生以来，经历了许多灾难。也许是因为她生来如此美丽，她吸引了无数的小偷去记忆，各种各样的把戏层出不穷，希望得到她。根据常识，如果人们得到了这个孩子，他们会很擅长抚养它。我没想到会娶不止一个女人，然后一次又一次廉价出售。虽然我的三个姐姐每天都在玩，但债主们经常上门，心里满是洞，心情很难过。”

所以，“印象？刘姐姐是怎么出生的？谁卖了“她”然后又卖了？繁荣业绩背后的未知“内幕”交易是什么？所有这些都要追溯到20年前，从1998年开始。

首先，印象？刘三姐出生了

创造力的源泉。提到印象？我不得不提到现场表演的创始人梅。1998年，时任广西壮族歌剧团团长的梅·带领剧团到甘肃巡回演出。坐在公交车上，梅看到一望无际的沙漠后突发奇想。为什么演出要有舞台？大沙漠能成为舞台吗？他想到了他的家乡，漓江的青山绿水，这也是一个自然的舞台。回到广西后，梅更是将这一想法具体化，准备以漓江风光为舞台背景，以在广西流传了几千年的为主角，进行一场真人歌舞表演，并邀请张艺谋担任导演。

张艺谋、、梅、等创意人员的照片来自网络

团队建设。于是梅写了一个方案，交给了广西文化厅的领导。得到指示后，梅拿着20万元启动资金，去北京找张艺谋。张艺谋被梅的“山水实景”吸引住了，他说:“我一定要做这样的表演。”在策划印象？与2002年博鳌亚洲旅游论坛同期举行，梅负责策划，负责导演，负责舞台设计。本届论坛的闭幕式“快乐漓江”在湘壁山下的湖中央举行。根据王潮歌的回忆，张艺谋读完之后，找到了王潮歌和范悦，在一家酒店坐下，聊到凌晨3点。他聊得越多，就越投机。张艺谋邀请两人一起工作。刘三姐。目前，由梅担任总策划兼制作人，张艺谋、、担任总导演的团队已经形成。

资金来源。据了解，一开始，“印象？刘三姐的项目吸引了外国投资，并放眼海外。两家香港公司想进来，但他们没有达成协议。该项目于2000年7月28日在北京召开新闻发布会后，香港创维进行了干预，但仍未成功。2001年5月，该项目被引进以化工和化纤为主的广西维尼纶集团有限公司(以下简称“广威集团”)。广威集团曾是一家老牌国有企业，2000年重组成功后，由2800名员工共同持股。广威集团之所以决定投资，主要是因为:一是响应了当地政府推动广西旅游业发展的号召；第二，我相信项目产生的社会效益可以给公司带来良好的经济回报；第三，广西企业在家乡建立和推广刘三姐品牌的情感因素。

1998年，梅、、、投资，、何立德共同出资成立广西文华艺术有限公司(以下简称“广西文华”)。从那以后，王潮歌和北京印象创意文化艺术中心在不同的时间参与分享。截至2005年11月，广西文华注册资本为100万元，广威集团出资40万元，占40%；梅出资36万元，占36%；何立德出资19万元，占19%；北京印象创意文化艺术中心出资5万元，占5%。经过一系列股权变动，截至2016年6月，主要股东为何立德、、关

广西文华的部分投资者信息截图来自百度企业信用

公司成立了。2001年7月，桂林广威文华旅游文化产业有限公司(以下简称“桂林广威”)，即“印象？刘三姐的管理公司成立了。数据显示，公司成立时股东为牟、等43名自然人股东。自桂林广威成立以来，虽然出资额发生了变化，但公司的直接股东一直是广威集团和广西文华，持股比例分别为67%和33%。

桂林广威的股东信息截图来自百度企业信用

印象？《刘姐姐》首映。2003年国庆期间，一场大型的景观表演“印象”在离方圆两公里的漓江水域上演。刘三姐试镜；2004年3月20日正式演出。根据时代财经的上一份报告，由张艺谋和王潮歌投资的观音祥艺术发展有限公司负责演出剧目，桂林广威负责场地的运营、租赁和维护，演出收入由双方分摊。印象？自开放以来，刘三姐带来了巨大的经济和社会效益。一位知情人士说，“印象？刘三姐7000万英镑的投资在开业两年内就收回了，此后几乎所有的演出都是盈利的。它可以说是中国“最赚钱”的表演，也成为桂林的一张名片。根据索菲特于2013年收购桂林广威的报告，2010年、2011年和2012年，桂林广威的营业收入分别达到1.21亿元、1.67亿元和1.79亿元，相应的净利润分别为5492.83万元、8372.77万元和9592.88万元，呈现持续的高利润水平。

然而，随着大股东丁磊的加入，这一切都开始发生变化。

第二，印象？刘三姐被“反复出售”

第一次“卖出”

买方:广西印象刘三姐公司

根据上市公司山水文化披露，丁磊1972年出生于广西宾阳县，1994年7月毕业于广西大学计算机科学系，1994年7月至2002年8月在中国工商银行百色市分行(601398)工作。从那以后，他一直在海上从事房地产、酒店和旅游业务。2003年11月至2011年10月，他在广西恒升集团有限公司(以下简称恒升集团)任职，恒升集团成立于2003年，注册资本约1亿元，丁世勋出资8006.4万元，丁俊杰为另一股东。根据索菲特之前计划编制的印象刘三姐项目计划书，丁俊杰是丁磊的弟弟。据恒盛集团2009年12月3日在《南国都市报》上公布的信息，经商务部和自治区行业管理办公室批准，恒盛集团还获得了典当、拍卖行业独立法人资格，成立的广西珠德拍卖公司业绩突出。经济日报-中国经济网记者了解到，广西佐德拍卖有限公司成立于2005年，法定代表人为黄，后更名为广西佐德宇晟投资有限公司，可见广西佐德被列入恒盛集团的企业，可以推断此时丁磊与黄已经认识。

丁磊的照片来自网络

2007年，丁磊成为广西科高集团全资拥有的阳朔沂水实业投资发展有限公司(以下简称“沂水公司”)的法定代表人。2010年5月，丁磊、龚勇、何芳等人共同成立广西红树林投资有限公司(以下简称“广西红树林”，丁磊为法定代表人)，恒盛集团和丁俊杰先后参股。《法制日报》此前报道，2012年7月31日至8月29日，丁磊代表沂水公司和广西红树林向王杰借款1亿元，并以沂水公司的名义抵押房产和土地。据了解，丁磊虽然以公司名义借款1亿元，但全部款项都汇入了丁磊的个人账户或其他账户，这笔贷款也是他用于收购广威集团股东持有的公司股份。

2012年5月9日，广西红树林向广威集团全体股东(投资者)发出《关于收购广西维尼纶集团股份有限公司股权的函》，以每股注册资本6.72元的价格收购了广威集团的股权。据了解，在广威集团的2765名实际投资者中，本次接受了1725人的股份，其余1040人的股份没有转让。此后，广西红树林更名为广西印象刘三姐旅游文化产业投资有限公司(以下简称“广西印象刘三姐公司”)。自2012年8月底至当年10月24日，又一次从其他股东手中收购了广威集团的股权。截至2012年10月24日，广西印象刘三姐公司持股比例达到87.77%，其余576名投资者占12.2285%，索福特曾在验资公告中表示，广西印象刘三姐为两次收购支付了约4.13亿元。

数据显示，2016年4月前，丁磊直接持有广西印象刘三姐公司99.4%的股权，其兄弟丁俊杰占0.6%。广威集团的控股股东成为广西印象刘三姐公司，丁磊也成为桂林广威的实际控制人。2016年4月至2017年4月，广西印象刘三姐公司法人由杜长清担任，阳朔印象山水旅游文化产业有限公司持股75%，丁俊杰持股0.15%，丁磊持股24.85%。

刘元祥绘制的桂林市广威区部分股东及关联公司分布图

第二次是“出售”

买方:索福特

购买广威集团股权一年后，丁磊拟转让股权。2013年9月，曾经“中国日用化学品第一股”的索福特计划“收购”“印象？刘三姐。索菲特有限公司(以下简称索菲特)宣布，通过向特定对象发行股票筹集的资金不应超过12.8亿元，用于购买和经营印象？刘三姐的《桂林广威》。本次发行完成后，桂林广威成为索菲特的全资子公司，广西印象刘三姐公司可获得转让收入2.43亿元。

索菲特是一家位于广西梧州的公司。根据年报，该公司2010年亏损近9000万元，2011年亏损近2亿元，2012年通过出售资产勉强扭亏为盈，2013年上半年仍亏损近2000万元。虽然它的表现并不理想，但它的壳资源仍然受到市场的重视。此次收购也被解读为广西印象刘三姐的公司想借壳上市。

然而，在随后的调查中，索福特发现基础资产存在许多缺陷。根据数据显示，截至2013年7月31日，桂林广威已有资金被广威集团等关联方占用。据初步统计，占用金额约为9470万元；广威集团将其直接持有的桂林广威67%的股权和广西文华持有的桂林广威13.2%的股权质押给中原信托有限公司；此外，桂林广威还与一些公司存在合同纠纷。

2013年11月15日，丁磊致信索福特，称由于相关金融机构未能在短时间内办理桂林广威股权质押注销手续，合作无法继续，桂林广威100%股权交易无法进行。因此，这次“出售”以失败告终。

第三次“卖出”

买家:景观文化

提到山西广河山水文化传播有限公司(以下简称“山水文化”)，必须提到黄。山水文化，原名*st天龙，在黄到任的前三年经历了东莞数码科技(300079)有限公司、青岛泰和恒顺投资有限公司、中铁华夏担保有限公司(简称中铁华夏)三大控股股东。2013年11月25日，黄受让中铁华夏控股的上市公司股份，成为第一大股东。中铁华夏不再持有该公司的股份。随后，黄向上市公司捐赠人民币5539.77万元，免除部分公司债务。2014年4月21日，公司更名为山水文化。

在索福特未能收购桂林广威两个月后，山水文化宣布将因重大资产重组暂停交易。后来证实，当时的重组目标之一是印象？桂林广威，刘三姐运营维护公司。2013年12月31日晚，*st天龙宣布重组后计划收购桂林广威。

如上所述，丁磊和黄早在2005年就应该认识了，那么在印象？当未能出售给索福特时，丁磊入股山水文化，间接成为第二大股东，与第一大股东黄结盟。具体操作为:2014年5月，山水文化第二大股东绵阳耀达投资有限公司(以下简称“绵阳耀达”)与北京六合冯春文化产业投资有限公司(以下简称“六合冯春”)签订《股权转让协议》，绵阳耀达将其持有的8.94%的山水文化股权转让给六合冯春。数据显示，六合冯春成立于2014年4月，即与绵阳耀达签订股权转让协议的前一个月。当时的法定代表人是丁磊，他控制了公司99.8%的股份。

成为山水文化第二大股东后，丁磊被聘为山水文化总经理。5月13日，他与公司最大股东黄签署了战略合作协议。此次双方确认，丁磊已经拥有的与山水文化主营业务相关的资产或商机，将与黄、山水文化协商，并在战略合作协议签订后两年内注入山水文化，或处置给不相关的第三方。

丁磊，黄和桂林广威的一些相关公司。刘元祥绘画

然而，经过7个月的磨合，重组失败了。原因是山水文化缺乏可持续的盈利能力，负债累累，无法接手。2014年6月，柳州银行起诉黄冻结山水文化2000万股。资料显示，黄、、丁磊两大股东存在较大的未清偿债务。黄投资2.8亿元在柳州银行持有广西融资性担保有限公司(以下简称“广西”)70%的股份，担保余额约10亿元，丁磊提供连带担保；此外，在民间借贷活跃的桂林市灌阳县，丁磊还承担了1.2亿元的民间借贷。除了2012年收购Impression之外，他们两人通过“虚假担保和真钱”、私人借贷和股权质押赚了很多钱。而投资刘三姐山水文化，更多的资金下落不明。

第四个“售出”

买方:打包技术(002592，诊断单元)

2014年12月，南宁巴陵科技有限公司(以下简称“巴陵科技”)宣布收购桂林广威的全部股权。巴陵科技成立于2001年7月，是一家集科工贸为一体的专业研究、设计和生产铜铝带管换热器产品的企业。本公司最大股东杨精忠也是广西文华的股东。

巴陵科技最大股东与桂林刘观伟元翔绘画的部分关系

但由于桂林广威当时的资产和银行账户被质押、冻结或查封，且桂林广威与债权人未达成诉讼和解，部分涉及标的股权和标的公司的案件仍在诉讼中，导致重组的不确定性，导致巴陵科技于2015年1月31日宣布停止策划重大资产重组。

根据山水文化，丁磊于2014年12月2日至2015年1月27日辞职，下落不明。

第五个“售出”

买方:益信控股

根据公开资料，宜信控股有限公司(以下简称宜信控股)是香港上市公司。2016年5月，宜欣控股宣布已与独立第三方杜长青(2016年4月成为广西印象刘三姐公司股东及法定代表人)达成框架协议，拟间接收购桂林广威60.3%的股份。这次收购是看中“印象？刘三姐是一个表演项目。上述收购的对价将以现金支付至少4.6亿港元，其余将通过发行股票或交换股票票据支付。2017年3月29日，宜信控股开业后股价暴跌，直接跌破香港股市每股0.01港元的最低价，没有进一步重组。

第六个“售出”

买方:三祥股份

2015年7月，三翔有限公司(以下简称“三翔有限公司”)宣布，为实现“房地产+文化”的全面转型发展战略，三翔有限公司以19亿元人民币收购张艺谋印象系列主要制作人关印象艺术发展有限公司(以下简称“关印象”)100%的股权。三祥股份的交易分为两部分:募集和收购。一部分以现金形式支付给观音祥及印象创投股份有限公司的现有股东，另一部分从黄辉、云峰新创、聚州资产、宇翔鸿儒、李建光、迟宇峰、杨家路等公司募集不超过19亿元的配套资金。

自观音成立以来，由张艺谋、王潮歌、范悦组成的核心创作团队一直保持稳定。张艺谋曾是印象创投股份有限公司的主要股东之一，后来持有上海观音巷65.12%的股权，成为控股股东。此外，完美世界(002624)董事长俞峰、马云、迟宇峰也出现在三翔股份的认购者中，使得著名导演张艺谋参与的观音收购案备受关注。

2016年6月，关印象以4609万元的营业额获得广西文华40%的股份；加上此前5%的股权，观音持有广西文华45%的股权，广西文华持有桂林广威33%的股权，即三翔股份间接持有印象？刘三姐拥有桂林广威14.85%的股权。

2016年10月，三翔股份正式变更为三翔印象(000863，诊断股份)。

刘源祥《桂林图》中张艺谋与关伟的部分股权关系及三相印象

第七个“售出”

买方:北京天创文头演艺有限公司

2017年12月13日，三乡印象在晚上宣布“印象？刘三姐的项目运营商桂林广威将会破产重组。

2017年8月，桂林广威公司因严重资不抵债等原因向广西高院提出破产重组申请。据悉，桂林广威在申请破产重整前，已成为几起民事执行案件的被告或被执行人，其大部分相关账户和财产已被境内外多家法院查封、冻结，部分案件已进入执行程序，债务超过14亿元。

12月8日，广西高级人民法院审理了桂林广威破产重整案。广西高院第二人民法院院长姜太仁说:“印象？刘三姐是广西旅游业的活名片，极大地促进了阳朔县乃至桂林市旅游、房地产、酒店住宿、餐饮、交通、艺术教育等相关产业的发展，社会效益巨大。印象？如果刘三姐不复存在，不仅会损害800多名渔民的利益和国家金融体系，还会影响桂林旅游业(000978)。为保护品牌，实现社会效益最大化，广西高院做出终审判决，批准公司重组方案草案，终止公司重组程序。经批准后，最终决定邀请和招募重组人，以确定重组人。

据悉，2017年11月1日，经过招标，北京天创文头演艺有限公司(以下简称“北京天创文头”)最终被确定为重组投资的中标人。北京天创文投将注资12亿元为桂林广威还债，然后再投资至少2亿元更新设备、设施、升级项目和提供服务水平。重组完成后，北京天创文头将拥有桂林广威100%的股权，原股东广威集团和广西文华拥有的股权将以零价格转让。

第三，“国家队”进入了市场，但未来依然坎坷

经济日报-中国经济网记者发现，以前买卖桂林广威的大多数企业或个人都有广西的地域背景。2017年11月的最新赢家北京天闯文斗，有着不同的背景。之所以被称为“国家队”，是因为北京天创文头隶属于北京文头集团旗下的龙创创投资基金，是由北京市国有文化资产监督管理办公室设立的国有独资公司，注册资本60亿元。

但据了解，广威集团和广西文华对重组方案草案中零元交易的考虑“不太满意”。11月8日，广西高院在桂林广威组织召开第一次债权人会议，并投了反对票。广西高级人民法院裁定，由于桂林广威严重资不抵债，全部资产无法全部清偿全部债务，作为企业风险的最终承担者，桂林广威的原股东无法从公司获得比债权人更好的利益。因此，重整计划草案将原股东的权益调整为零，符合公平正义的原则。

此外，三翔印象表示，在重组计划正常实施的前提下，观音印象与桂林广威门票收入权之间的合同继续履行不存在法律障碍。既然北京天创文投已经投资了十多亿元，今后还是要注意回报，还是还是放“印象？刘三姐被视为“摇钱树”，它的未来发展道路仍然充满变数。

参与桂林广威“买卖”的部分企业刘元祥画了一幅画

第四，运营良好但面临破产的原因值得思考

印象？年利润近1亿元的刘三姐被评为中国最佳旅游表演项目，被誉为中国现场表演的经典。运行良好，但面临破产，“从性能水平”，印象？刘三姐有利可图，运营良好。然而，从上层公司股东的角度来看，这是一个愚蠢的说法。过去，我只觉得公司管理有些混乱，但我没有想到会有超过14亿元的债务。虽然梅已经退出了公司的管理，但他仍然对公司的巨额债务感到非常气愤。与此同时，现场演出项目的运营管理、参与股权转让的人数众多、复杂的企业关系也让文化企业尴尬，其背后的原因值得思考。

1.特定历史时期企业发展的产物

1990年12月19日，上海证券交易所开幕；1991年7月3日，深圳证券交易所正式开业，标志着中国证券市场发展的开始。2001年，中国资本市场还处于起步阶段，当时广威集团开始了员工持股的整体重组，这导致了投资“印象？刘三姐项目的原始股东分散，许多人不了解资本运作。这些遗留问题也为以后的收购埋下了隐患。正如梅所说，“印象？刘三姐绝对是最好的教科书，它不仅教你如何做好文化产业，也教你如何做好文化产业。这是一个时代的缩影！"

2.文化产业不应成为资本市场的奴隶

据业内人士称，在“市场永远是对的，资本是老板”的说法下，像山水文化这样的公司利用其文化属性赚钱的情况并不少见。在各种资本的情况下，文化企业如何才能避免像一个手无寸铁的孩子那样“买卖”呢？

文化企业的管理者应该努力成为具有文化、管理和资本的复合型人才。据悉，2015年前后，“策划并制造刘三姐印象”的文化产业人才陆续离开，丁磊根本没有文化项目储备。丁磊与其说是一个文化产业，不如说是一个资本玩家。“印象如何？运营维护公司的一位人士刘三姐曾经说过。

“程也有资本，战败也有资本。如果当时没有资本，只有少数文化人，这样大的演出是不能完成的。”梅原帅曾经说过“印象？刘三姐得到了资本的支持，但如果她不能很好地控制资本，她不得不自己出去。在市场经济环境下，文化企业必须以特定的文化产品为载体进入市场，这就要求文化企业的管理者不要排斥市场，不要理解资本，而要知道如何利用资本的力量更有效地将文化产品推向社会。

警惕文化产业被市场资本异化。马克思尖锐地指出了资本的贪婪本性:“为了100%的利润，资本敢于践踏世界上所有的法律。有了300%以上的利润，资本就敢于犯罪。”因此，文化产业的发展需要利用市场和资本，但要防止文化产业被市场资本异化，引导和鼓励各种社会资本投资文化产业，建立和完善多元化、多层次、多渠道的投融资体系，同时注意加强监管，防止文化产业成为被任意买卖的“奴隶”。

对此，中国传媒大学合作创新中心的齐永峰教授曾经说过，要建立一个社会效益第一、社会效益和经济效益相统一的制度机制，资本进入文化产业也应该有一个门槛和感受，成为文化产业的“贡献者”，而不是“掠夺者”。

3.主管部门及时反映治理能力，化解积累的矛盾

这些年来对周围的印象如何？与刘三姐有关的公司之间的纠纷一直不断。如果以前的矛盾能够及时解决，桂林广威不应该沦落到“破产”的地步。广西高院的姜太仁表示，申请破产有时并不是一件坏事，而是对企业的一种保护。破产重整制度使“流血”的企业“止血”，帮助企业“输血”，重新启动再造功能，确保社会效益最大化。在北京大学文化产业研究所副所长陈少峰看来，“印象如何？刘三姐是一个区域性的“标杆”，当地政府不能只是锦上添花，还要在雪地里提供慈善。如何化解多年积累的矛盾，如何调整复杂的利益关系，如何公开、公平、公正地处理违法行为，反映了一方的执政能力水平。

印象，作为桂林的文化名片？《经济日报-中国经济报道》将继续关注刘三姐未来的发展。