新三板启动特定事项协议转让

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我们的见习记者于幼婷

2017年底，新三板相关负责人表示，将适时推出具体事宜的协议转让制度。交易系统的详细规则最近正式发布。

为配合新三板交易制度改革，满足市场参与者对并购等特定事项协议转让的需求，规范上市公司特定事项股份的协议转让行为，近日，国有股转让公司、中国结算股份有限公司、 股份有限公司联合发布实施《全国中小企业股份转让系统上市公司股份特定事项协议转让暂行办法》(以下简称《暂行办法》)，自2010年6月1日起施行。

作为国有股转让制度交易制度改革的重要组成部分，《暂行办法》的颁布及时弥补了新三板市场的线下协议转让制度，丰富了新三板市场的转让方式。业内人士表示，暂行办法实施后，投资者可以利用更加多样化的渠道灵活高效地完成转让，同时维护二级市场的正常交易秩序，避免相关转让行为对二级市场交易的影响。

提供实现“非交易转移”的途径

从新三板上市公司的发展阶段和股权结构来看，新三板市场的股权转让需求更加多元化。除了二级市场普通交易投资者的交易需求外，战略投资者的收购、引进等大规模定向转让需求也占了相当大的份额。

针对这种不适合或无法通过交易系统完成的协议转让需求，在充分考虑新三板市场的特点后，国有股转让公司和中国结算股份有限公司共同制定了本暂行办法。新三板相关负责人表示，《暂行办法》的出台是为了给相关市场主体提供实现“非交易转移”的适当方式，支持企业合理的资本运营需求，避免相关转移行为对二级市场交易的影响。

根据《暂行办法》，可以办理新三届董事会具体事项协议转让的具体情形有五种，包括与上市公司收购和股东权益变动相关的股权转让、双方存在实际控制关系或由同一控制人控制的股权转让、境外投资者战略性投资上市公司、股东之间的业绩承诺和报酬、上市公司股权的行政转让。

其中最重要的是增加了“股东之间的业绩承诺和报酬等特别条款”。据业内人士透露，与中国结算此前发布的《中国结算北京分公司投资者业务指南》相比，这是新三板首次出现“非交易转让”证券协议转让的情况，弥补了“非交易转让”规则在空的空白。

同时，《暂行办法》详细规定了转让价格、股份性质、信息披露等基本要求。特别值得注意的是，在转让价格中，提出“转让价格不低于协议签订日该股票前一交易日收盘价的50%或当日最低交易价格的较低者；如果该股票在转让协议签署日没有收盘价，转让价格应参照最近一次发行价格、资产评估报告中的评估价格或最近一次经审计的每股净资产合理确定。”在市场参与者看来，这一细则完善了新三板空白收盘价之后的不可转让制度。

此外，《暂行办法》还明确了国有股转让公司与中国结算的职责分工、与转让方的权责关系、具体业务流程以及对相关申请材料的要求。

安信证券分析师朱海滨表示，《暂行办法》的颁布改善了新三板交易体系的整体结构，有利于并购和境外战略投资，为企业提供了制度便利。他表示，新三板未来改革的“细化”和“差异化”方向已经基本明确，预计细化和分层后的差异化交易体系将进一步完善。

预计这将开创并购的新局面

随着《暂行办法》的颁布，新三板的并购重组通过有限的“非交易转让”渠道逐步放开。未来，更多的企业可能通过转让特定事项完成股权收购。

与非上市企业相比，新的第三版公司治理更加规范，信息披露更加透明，为上市公司寻找M&A目标提供了便利。近年来，它逐渐成为上市公司寻求高质量M&A目标的目标群体。

根据郑光恒生的统计，剔除拟上市的新三板企业的上市公司并购案例和重复案例，以及处于“进行中”、“暂停”和“暂停”阶段的M&A项目，新三板上市公司并购案例已于2017年完成。62例，同比增长158%;M&A披露的交易额达到234.1亿元，同比增长54.70%。

郑光恒生分析师吕斌斌表示，新三板企业被收购后，对上市公司的发展起到了重要作用，对上市公司的业绩做出了重大贡献。相关数据显示，在2017年新三板企业100%股权收购的情况下，13家新三板企业平均贡献了上市公司返利净利润的43.38%，4家新三板企业贡献了返利净利润的50%以上，其中对上市公司贡献最高的为125.93%。

虽然一些上市公司通过并购新三板企业显著提高了业绩，但被并购的新三板企业也实现了营业收入和净利润的双增长。但是，由于新三板缺乏通过“非交易转让”方式收购股份的制度安排，市场上相关并购失败的案例也很多，其中创业板上市公司银江股份收购新三板上市公司智图科技。

2015年12月，银江股份与智图科技相关股东签署了以现金购买资产和发行股份的协议及补充协议。计划以每股16元的价格转让569万股，总成交价超过9000万元。银江股份转让完成后，收购人将以现金认购智图科技发行的新股。

然而，6个月后，智图科技宣布，“由于国家中小企业股份转让系统在特殊情况下未建立非交易转让业务流程和具体实施管理办法，股权转让手续未能如期完成，导致银江股份重大资产重组审批文件到期。”经过讨论和研究，银江股份决定终止此次重大资产重组。

从市场角度来看，银江收购智图科技的失败正是由于当时新三板缺乏“非交易转让”的相关制度。《暂行办法》的颁布为未来的并购开辟了“非交易转让”的渠道，新三板通过股权转让完成收购的案例数量预计未来还会增加。