3个工作日10份监管函 交易所追问岁末突击增利

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记者李小兵编辑孙芳

2018年市场开放三天后，沪深两市已向上市公司发出10封关于重大资产重组计划的询证函、关注函和2封审查意见书。

在上市公司年报“大戏”即将开演之际，上述监管函的重点也显示出针对性:年末有无突然创利的情况？

会计“调整”

从目前的情况来看，有三家上市公司因为财务处理方式的改变，引起了监管部门的关注。例如，陕西国投a(000563)于2017年12月27日披露了《关于变更部分会计政策和会计估计的公告》。其中，陕西国投A将可供出售金融资产的减值条件从原来的“期末可供出售金融资产公允价值大幅下降(达到或超过20%)调整为“下降(幅度)达到或超过50%。”为此，本所要求公司核实并回复:“会计估计变更对公司最近一个会计年度经审计净利润的影响比例”。

2017年12月28日，皇太酒业(000995，诊断单元)披露了《关于长期未清应付基金账款核销的公告》，涉及16个应付账款主体。对此，本所要求律师承担核实相关情况的责任，并直接询问上市公司此次债务核销的理由是否充分:“结合贵公司2016年及2017年前三季度的财务状况，说明年末是否存在意外利润调整的问题。”

同样，2017年12月28日，中远海能(600026)改变了长期租赁合同预计负债的计提方法，预计2017年净利润将增加约3.61亿元，这也是本所提出的“必要性和合理性”问题，需要进一步详细披露。

此前，中注协指出，部分上市公司在临近期末时发生了重大会计政策变化，可能导致收入虚高、成本低估、资产高估，审计风险相对较高。这意味着上述事项也是注册会计师审计的重点之一。

资产“交易”

过去有一些上市公司在年底依赖“卖方财产”，但现在，一些交易变得不那么“直接”。

2018年1月3日，本所关注世纪星源(000005)一系列公告:“本公司二级子公司深圳世纪星源物业发展有限公司与连城县达水利水电投资有限公司合并重组为“深圳市创意星源城市能源投资发展有限公司”从事水电等清洁能源业务公告(以下简称“合并公告”)， 深圳世纪星源房地产开发有限公司全资子公司深圳中环星源房地产开发有限公司10%股权及相关债权转让公告(以下简称“转让公告”)及与深圳于恒实业(集团)有限公司签署的公告(以下简称“合作公告”)。

就此，本所要求将合并公告与相关分析相结合，说明此次交易对本公司2017年及以后年度财务状况和经营成果的影响，以及相关承诺的依据和合理性；对《转让公告》预测的约4900万元的非经常性收入进行分析，看其是否符合企业合并相关会计准则及其应用指引；根据《合作公告》的预测，此次交易将为公司带来1.8亿元的利润，结合协议主要条款、资金支付安排、双方权利义务、控制权转移等，说明此次交易对公司2017年及未来几年财务状况和经营成果的影响。

然而，港泰控股(600687，诊断股票)资产交易的公告相当混乱。2017年12月29日，港泰控股披露直通车公告，称其初步达成转让所持北京瑞格嘉尚文化传播有限公司(以下简称瑞格传播)100%股权的意向，并达成收购北京晏婴网络科技有限公司(以下简称晏婴网络)的意向。

然而，本交易所指出，富豪通讯是港泰控股于2016年1月通过非公开发行收购的资产，而本公告指出，出售富豪通讯将剥离与本公司主要业务无关的资产业务。前后信息披露似乎不一致。同时，君威通信未能实现其2016年度业绩承诺，仅在2017年上半年实现净利润1393.93万元，远未达到承诺的7300万元年度净利润的一半。因此，上市公司被问及“瑞格通信2017年度绩效承诺能否顺利完成，如果不能，具体原因及绩效薪酬是否存在障碍应予以说明。”此外，监管部门注意到，富豪通讯的注册资本仅为340.91万元。

“突然下降”补贴

2017年12月29日，*st中融(000982，股票咨询)宣布收到政府补贴共计6.45亿元，上述资金当天已拨付到公司账户，无疑刺激了公司股价。此外，公司还与宁夏德宁电力工程有限公司签订了债务免除协议，免除总额为1.12亿元，使得市场更加注重“依据”和“合理性”。

然而，监管当局的关注并不止于此。记者注意到，在关注函中，交易所不仅关注了“2017年补贴对公司净利润的估计影响”、“2017年债务豁免对公司净利润的估计影响及其会计准则依据”，还指出:“公司基本面是否发生变化”、“股东和实际控制人是否有股权转让计划， 或资产重组等影响较大的事项”、“详细说明近期接待机构和个人投资者的研究情况，以及是否存在违反公平披露原则的情况”、“要求公司提供与上述政府补贴和债务豁免相关的内幕信息知情人名单，并检查公司董事高建、上述内幕信息知情人及其直系亲属是否买卖过公司股票，以及是否存在涉嫌内幕交易”等诸多问题。

此外，上市公司“卖房”的场景再次出现。2017年最后一天，悦泰股份有限公司(600393)披露了公司计划以5.6亿元出售广州天鹅湾二期部分房屋的收益权。据公司透露，交易完成后，估计净利润将在8000万元左右。交易所立即要求公司明确说明这是否符合《企业会计准则》关于收入确认的规定和公司的收入确认政策，以及该交易是否对公司2017年的经营数据产生影响。

从信中提到的情况来看，年底突然盈利的可能性是多种多样的。这些可能性对那些投资“老手”来说并不“新鲜”，但它们必须被阻止。