新三板精选层审查向注册制靠拢

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我们的见习记者张驰

在监管部门的全面工作安排和市场各方的共同努力下，新三板改革正在有序推进。

2月28日，国有股转让公司发布了三项业务规则和一项与改革相关的通知，明确了市场普遍关注的与筹备阶段相关的上市审核、承销和信息披露的要求，进一步增强了推进选定层改革的信号。

同时，随着3月1日新证券法的正式实施，新三板的法律主体地位和市场定位进一步明确，以选定层为核心的新三板全面深化改革有了法律基础。

国投证券投资银行总部董事总经理、副总经理徐达表示，新证券法明确规定，新三板可以根据证券品种、行业特点、公司规模等因素设立不同的市场层次，公开发行的证券可以在新三板交易。同时，新证券法取消了证券申请上市和交易的法定条件，由交易所自行设定上市条件，使沪深交易所可以根据实际市场情况更灵活地修改上市条件，以满足未来特定股票转让的需求。

选层审查揭示了登记制度的灵魂

自2月份以来，上市公司申请入选的热情只增不减。国有股转让公司2月28日发布实施的有关新三板改革的业务规则和通知可谓“及时雨”。其中，《选层审查细则》和《上市委员会细则》明确了未来选层审查的重点和程序，引起了市场的关注。

从审查的内容来看，《选层审查细则》与新证券法的有效信息披露制度保持了一致的逻辑，坚持以市场化和信息披露审查为中心的原则，注重发行人申请文件的信息披露质量，没有对投资价值进行判断。

新三板研究院副院长谢材表示，这将有助于重塑上市公司公开发行股票的估值体系，使估值倍数和发行价格通过上市公司与投资者之间的博弈得到平衡，这将进一步考验投资者判断上市公司价值的能力，有助于发挥市场机制在资源配置和监管方面的作用，从而促进我国创新型中小企业的成长。

从审查过程来看，《选择层面审查规则》规定，国有股转让公司将根据申请人的申请，先进行自律性审查，然后提交中国证监会审批，明确审查路径；《上市委员会细则》进一步明确了遴选层的实质性审查机构。

据了解，新三板上市委员会的组成与市科委相似，由内部专业人员和外部专家组成，总人数不超过50人。谢才表示，这种结构有助于避免考试权力集中在考试机构。同时，从法律、会计、行业、监管等角度进行考试，有助于减少考试盲点，提高考试质量。

值得注意的是，鉴于新三板的分级和差异化管理的监管思路，《上市委员会规则》也对上市委员会的工作程序做出了差异化安排。普通程序适用于选择层面的股票上市，简易程序适用于其他事项。金昌川资本董事长刘萍安表示，作为新三板的优质企业层，严格监管是必然选择。这一安排也为选定层的上市公司未来向交易所市场转移奠定了制度基础，以期未来将选定层的上市公司与交易所市场无缝连接，降低上市公司转移的风险。

上述业务规则中出现的“注重信息披露质量”、“不判断投资价值”、“充分发挥自律管理功能”等词语，很难不与注册制度联系起来。刘萍安表示，就审查内容和程序而言，选定层面的上市审查基本符合注册制度的基本要求。选定层的上市审查是继科技局实施注册制度后的又一次尝试，无疑将为后续资本市场全面实施注册制度改革积累经验。

监管部门在准备阶段严格控制风险

作为企业与投资者之间有效沟通的重要基础，信息披露是选择审查的核心，国有股转让公司也从“娃娃”做起，在选择的准备阶段对相关上市公司的信息披露行为进行严格监管。

2月28日，国有股转让公司发布了《关于进一步规范上市公司准备公开发行股票并进入选股层信息披露行为的通知》(以下简称《通知》)，进一步规范了上市公司准备公开发行股票并进入选股层过程中常见的信息披露问题，引导上市公司和主承销商审慎、客观地披露相关信息。

值得一提的是，《通知》规定了在准备工作没有取得实质性进展，有情况尚未消除的情况下的披露要求。据朱海滨本质证券团队的不完全统计，截至3月2日，在已发布公告表示愿意申请入选的68家上市公司中，已有40多家公司的公开发行辅导记录被证监会派出机构接受，但仍有少数公司的准备工作没有取得实质性进展。赵乔民表示，国有股转让公司对这种现象的限制有利于维护市场秩序，体现了“加强监管”的大方向。

此次《发行与承销实施细则》等业务规则与《通知》一起下发，进一步完善了所选层开业所需的制度环境，相当于为上市公司和保荐券商铺设了一个“强心剂”和一个“清新剂”。据相关市场人士透露，主办券商将严格筛选有意申请入选层的上市公司，从而压缩中介机构的“把关”责任。

据朱海滨团队的研究报告显示，目前，申湾宏远、中信建投、天丰证券、长江证券、开元证券等保荐券商在第一批保荐公开发行和上市中，在所选层面的申请较多，相对较为有利。

中国证券投资有限责任公司投资银行部董事总经理李旭东表示，保荐承销业务较强的中介机构及其业务团队将受到高质量上市公司的青睐，尤其是保荐券商，提供综合服务将成为其必备能力。这将促使上市公司和保荐经纪再次作出双向选择，而中介人也需要再次在市场中找到自己的位置。

新证券法伴随着改革

3月1日，修订后的证券法正式实施。从修订内容来看，新《证券法》全面实施了公开发行登记制度，增加了保护投资者的专门章节，并显著增加了违规成本。同时，充分考虑了多层次资本市场的发展实践，引入了“证券交易场所”的概念。其中，作为国务院批准的其他全国性证券交易场所，全国证券交易所的法律地位得到进一步明确。

刘萍安表示，新《证券法》第96条的内容明确规定了新三板的法律主体地位，使新三板从原来的自律监管和行政监管正式提升到法律监管的新高度，监管有了明确的法律依据，产生了根本性的影响。

值得注意的是，修订后的证券法不仅明确了新三板的法律地位和市场定位，也意味着新三板的上市公司与上市公司一样，必须履行定期报告和中期报告的披露义务，并为新三板市场的投资者提供法律保护。

随着新三板全面深化改革的不断推进，上市公司准备公开发行和进入选股层的势头越来越大。据相关市场人士介绍，从筹备阶段到选拔层正式开放，新三板市场和上市公司将面临公开发行带来的市场考验，新证券法的实施将大大增加违规成本，加强对投资者合法权益的保护，为新三板改革保驾护航。

银河证券做市商总部负责人杨晓燕表示，公开发行的证券可以基于新三板的公开交易和转让，这实际上扩大了新三板市场内幕交易、操纵市场等违规行为相关规定的适用范围，可以直接适用于新证券法。

国有股转让公司相关负责人还表示，修订后的《证券法》关于公开发行登记制度、预付款和集体诉讼等投资者保护安排以及相关法律责任调查的规定，不仅为新三板市场的监管实践提供了重要的法律支持，也为市场的长期发展预留了法律空空间。

据悉，国有股转让公司已根据修订后的《证券法》完成了对市场所有业务规则的梳理，并修订发布了《上市条件基本准则应用指引》和《公开转让说明书内容与格式指引(试行)》等三项业务规则，确保业务规则与法律规定有序衔接。