宏昌电子材料股份有限公司关于重大资产重组进展的公告

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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

一、重大资产重组事项的基本情况

宏昌电子材料有限公司(以下简称“本公司”和“本公司”)拟发行股份购买无锡五祖弘忍大满禅师电子材料科技有限公司100%的股权，并通过非公开发行股票的方式筹集配套资金(以下统称“本次交易”和“本次重大资产重组”)。本次发行股份购买资产的交易对手为广州五祖弘忍大满禅师电子工业有限公司和巨峰投资有限公司；该配套基金的认购人为:恒昌电子材料有限公司2020年第一份员工持股计划(未建立，以下简称“员工持股计划一期”)和宏昌电子材料有限公司2020年第二份员工持股计划(未建立，以下简称“员工持股计划二期”)。这笔交易预计将构成重大资产重组，而不是重组和上市。

二.重大资产重组进展

2020年3月17日，公司召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十八次会议。审议通过了《关于公司发行股份购买资产并筹集配套资金方案的议案》、《关于宏昌电子材料有限公司发行股份购买资产并筹集配套资金及关联交易方案的议案》及其《纪要》、《关于公司签署发行股份购买资产并附带有效条件的协议的议案》、《关于公司签署附带有效条件的绩效薪酬协议的议案》、 和《关于公司签署有效融资条件的议案》，详见公司2020年3月18日在上海证券交易所网站上发布的相关公告。

2020年3月27日，宏昌电子材料有限公司(以下简称“公司”)收到上海证券交易所(以下简称“上海证券交易所”)上市公司关于向宏昌电子材料有限公司发行股票的监管函、购买资产、筹集配套资金及关联交易信息披露的询证函(上证函[2020]0278号)(以下简称“询证函”)，详见公司在上海证券交易所网站(www . hk . com)上发布的相关公告。根据《询证函》的相关要求，公司和中介机构积极认真地对相关问题进行了检查、分析和研究，对相关问题做出了回复说明，并根据《询证函》的要求对计划及其摘要的部分内容进行了修订。关于《询证函》的回复公告、修订后的重组方案及其摘要等相关文件，请参见本公司于2020年4月14日在上海证券交易所网站(www.sse)上披露的相关公告。

三.重大资产重组后续工作安排

截至本公告披露之日，本次重大资产重组的相关工作正在持续推进，相关审计评估工作尚未完成。公司将在完成相关审计和评估工作后，编制重组报告(草案)，并单独召集董事会审议本次交易的相关事宜，提交股东大会审议。本次公司重大资产重组需提交股东大会审议通过，经主管监管部门批准后方可正式实施。

四.风险警告

2020年3月23日，公司在上海证券交易所网站(www.sse)上发布了《宏昌电子材料有限公司关于发行股票购买资产和募集配套资金及相关交易的即时公告》。本次重大资产重组募集的配套资金，即员工持股计划一和员工持股计划二，是否符合《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者相关问题的监管要求》对战略投资者的要求，需要进一步论证。员工持股计划一和员工持股计划二有可能不符合战略投资者的要求。此外，根据本公司与新月调谐有限公司签署的有条件有效股份认购协议，若其他已与上市公司签署有条件有效股份认购协议的发行人在募集配套资金的非公开发行中部分或全部放弃其约定的股份认购，该股份将由新月调谐有限公司认购。

此外，本次募集配套资金的生效和实施是以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提的，但最终募集配套资金的成功不会影响本次发行股份购买资产的实施。因此，如果员工持股计划第一期和第二期不符合战略投资者的相关要求，根据之前的约定，可能会涉及本次募集配套资金的发行人之间认购份额的调整，但不影响本次发行股份购买资产的实施。后续公司将及时披露事情的相关进展，并履行相应的信息披露义务。

由于本次重大资产重组需提交公司董事会和股东大会审议通过，并经主管监管部门批准后方可正式实施，本次重大资产重组能否获得上述批准以及最终审批时间仍存在一定的不确定性，建议投资者理性投资，注意投资风险。

公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体有《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。公司信息以公司在上述指定媒体发布的公告为准，建议投资者关注公司的后续公告。

特此宣布。

宏昌电子材料有限公司董事会

2020年4月18日