上海申达股份有限公司第十届董事会第六次会议决议公告

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股票代码:600626股票简称:沈大股票公告号:2020-007

上海申达有限公司

第十届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

一、董事会会议

2020年4月10日，上海申达有限公司(以下简称“公司”)董事会通过电子邮件发出第十届董事会第六次会议通知，会议于2020年4月16日以通讯方式召开。有9名董事应出席会议并投票，有9名董事实际出席会议并投票。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，决议具有法律效力。

二.董事会会议上的讨论

会议审议并通过了以下提案:

一、关于转让上海第二印染厂有限公司100%权益的议案

主要内容:详见《申达股份转让上海第二印染厂有限公司100%权益公告》(公告号:2020-008)于2020年4月18日刊登于指定信息披露媒体《中国证券报》和上海证券交易所网站。

特此宣布。

上海申达有限公司董事会

2020年4月18日

股票代码:600626股票简称:沈大股票公告号:2020-008

上海申达有限公司关于转让上海第二印染厂有限公司100%权益的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

重要内容提示:

●公司拟通过上海联合产权交易公开上市转让上海第二印染厂有限公司100%的股权，该股权不低于国有资产备案的评估值。截至2019年12月31日，上述权益的评估值为人民币50737.5万元。

●本次交易转让标的的评估结果仍需国有资产备案

●该交易尚未构成关联交易

●该交易不构成重大资产重组

●交易的实施不存在重大法律障碍

●此事仍需提交沈大股东大会审议

一、交易概述

(1)上海申达股份有限公司(以下简称“申达股份”、“公司”、“公司”)拟通过上海联合产权交易转让上海第二印染厂有限公司(以下简称“第二印染厂有限公司”)100%的股权，该股权不低于国有资产备案的评估值。截至基准日2019年12月31日，上述权益经审计的账面价值为人民币103，161，900元，评估价值为人民币507，375，000元(待国有资产备案)，评估增值为人民币404，213，100元，评估增值率为391.82%。

(二)第十届董事会第六次会议于2020年4月16日召开。会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让上海第二印染厂有限公司100%权益的议案》，要求股东大会授权公司董事长或总经理办理相关权益转让事宜，并签署相关文件。

本公司独立董事认为，董事会审议议案的程序符合《公司章程》、《上市规则》及其他相关规定的要求。本次股权转让的交易定价体现了公开、公平、公正的市场原则，符合公司的实际需要，不损害公司和全体股东的利益。

(3)该事项仍需提交沈大股东大会审议。

二.交易对手介绍

本公司拟通过上海联合产权交易所转让第二印刷厂股份有限公司100%的权益，但交易对手仍不确定。交易完成后，公司将按要求履行信息披露义务。

三.交易标的的基本信息

(a)交易的标的

1.本次交易的标的是:上海第二印染厂有限公司100%的股权..

2.本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情形，不存在诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍所有权转移的其他情形。

3.主要股东及持股比例:公司持有100%的股权。

4.主营:印染布、服装、床上用品；市内货运；物业管理[依法必须审批的项目，必须经有关部门批准后，方可开展经营活动]。

5.注册资本:5546.1万元。

6.成立于1981年6月30日。

7.注册地点:上海市杨浦区龚俊路100号

8.产权证信息:产权证记载的土地面积为59，391.00平方米，建筑面积为56，179.00平方米。

9.经具有从事证券期货业务资格的石天国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，第二印刷厂有限责任公司主要财务指标逐年如下:

(单位:元)

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(二)交易标的的评估

具有证券期货从业资格的上海立信资产评估有限公司采用资产基础法和收益法进行评估后，综合考虑公司现状，资产基础法能够更好地反映被评估单位全体股东权益的价值。因此，本次评估最终选择资产基础法的评估值作为评估结论。截至2019年12月31日，第二印刷厂有限公司的流动资产、非流动资产、总资产、流动负债、总负债、所有者权益账面价值、评估值、评估增减值、评估增值率如下:

(单位:万元)

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1.第二印刷厂有限公司的流动资产主要包括货币资金、应收账款和其他应收款，评估增值率仅为0.07%。本次评估的增值主要来自投资性房地产。投资性房地产主要包括土地和地上房屋建筑，前期采用成本法核算。原始账面价值和净账面价值如下:

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2.第二印刷厂有限公司的固定资产是厂房改造过程中新增的动力设备。作为房屋的基础设施和价值，电力设备已经在建筑物中进行了评估(即投资性房地产)，因此固定资产被评估为减值。

3.第二印刷厂有限公司的土地是工业用地。其注册土地面积为59，391.00平方米，建筑面积为56，179.00平方米。二次搬迁后，剩余土地面积为45，353.07平方米，建筑面积为43，737.70平方米。此外，由于原厂区的过道建有工棚及其他附属设施，均计入产权证建筑面积，且由于这些工棚及附属设施陈旧损坏，存在安全隐患，均已拆除，损失建筑面积7714平方米。此外，2008年10月，新建了一栋4800平方米的无照办公楼(其中一些由承租人扩建)，现有建筑面积为38600平方米。因此，本次纳入评估范围的房屋面积为38600平方米。

4.由于第二印刷厂有限公司最近所在区域没有工厂交易，评估人员分别选取了本市嘉定区、宝山区和闵行区三个与第二印刷厂有限公司上一年度土地级别和类似区域相似的交易案例，在对交易日期、区位状况、实物状况等比较因素进行修正后，计算出评估单价为14456元/平方米；扣除土地出让金等影响投资性房地产价值的因素后，最终得出投资性房地产评估价值为4.5亿元的评估结论。

5.公司持有的第二印刷厂股份有限公司100%股权对应的预计价值为50737.5万元(待国有资产备案)。

6.与第二印刷厂有限公司评估相关的其他内容和事项，请参见2020年4月18日在上海证券交易所网站(http://www.sse)上发布的评估报告全文..

(3)定价情况及交易目标的公平性和合理性分析

公司拟通过上海联合产权交易转让第二印刷厂有限公司100%的权益，该权益不低于国有资产备案的评估值。本次交易遵循公开、公平、公正的市场原则，以不低于评估价值的价格上市和转让，体现了交易价格的公平性。

四、交易合同的主要内容

该交易拟通过上海联合资产产权交易所公开上市转让，交易合同尚未签订。

V.与转让标的有关的其他事项

第二印刷厂有限公司自2004年10月起停产，此次交易不涉及人员安置。截至本公告发布之日，第二印刷厂的租赁面积为38600平方米，租赁期至2024年12月31日，平均年收入约为1020万元。

六.转让基础权益的目的及其对公司的影响

目前，公司的主要业务是工业纺织品，主要集中在汽车内饰和纺织新材料，以及外贸、进出口和国内贸易，主要集中在纺织品。此次转让标的权益是公司产业结构调整的需要。公司下属的第二印刷厂有限公司停产多年，租售比和资金利用率相对较低。基于公司战略发展的需要，出售第二印刷厂股份有限公司100%的权益，有利于抽回资金，促进公司主要业务领域的发展。

根据初步计算，如果第二印刷厂股份有限公司股权转让的交易价格为5.07亿元，预计本次股权转让的收入约为4.04亿元(以上数据未经审计，对公司净利润的影响以会计师事务所的审计数据为准)。

公司转让第二印刷厂股份有限公司100%权益后，第二印刷厂股份有限公司不再是公司合并报表范围内的企业。本公司不为第二印刷厂有限公司提供担保，不委托第二印刷厂有限公司理财，也不占用公司资金。

七.互联网公告附件

(1)独立董事签署并确认的独立董事意见

(2)审计报告

(3)评估报告

特此宣布。

上海申达有限公司董事会

2020年4月18日