北京利尔高温材料股份有限公司关于全资子公司作为战略投资者认购民生证券非

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股票代码:002392证券简称:北京李尔公告号:2020-026

北京利尔高温材料有限公司

关于全资子公司作为战略投资者认购民生证券非公开发行股票的公告

本公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1.民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”)拟通过增持股份和转让旧股的方式引入战略投资者，北京利尔高温材料有限公司(以下简称“公司”)的全资子公司洛阳利尔耐火材料有限公司(以下简称“洛阳利尔”)拟作为战略投资者认购民生证券非公开发行的股份。本次认购使用自有资金199，999，999.33元，认购股份146，950，771股，占民生证券增资扩股后总股本的1.28%。洛阳李尔与民生证券于2020年4月16日签署了股份认购协议。

2.认购事项属于公司总裁办公会议的审批权限，已经公司总裁办公会议批准，无需提交公司董事会和股东大会审议。

3.本次认购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二.目标公司的基本信息

1.公司名称:民生证券有限公司

2.社会统一信用代码:9111000017000168xk

3.法定代表人:冯鹤年

4.注册资本:961927.61万元

5.成立日期:1997年1月9日

6.注册地点:北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16 -18层

7.主营业务:证券经纪。证券投资咨询。与证券交易和证券投资活动相关的财务顾问；证券承销和赞助；证券自营职业；证券资产管理。融资融券。证券投资基金代销；金融产品的寄售；兼营保险代理业务。(企业自主选择经营项目，依法开展经营活动；依法必须批准的保险代理业务和项目，经有关部门批准后，应当按照批准的内容开展业务活动；不得从事本市产业政策禁止和限制的项目的经营活动。(

8.订阅前的所有权结构:

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9.主要财务数据:

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10.本次交易标的公司股权归属明确，不存在抵押、质押或其他任何转让限制，不涉及重大纠纷、诉讼或仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

三.股份认购协议的主要内容

洛阳李尔(甲方)与民生证券(乙方)于2020年4月16日签署了《股份认购协议》。主要内容如下:

甲方:洛阳利尔耐火材料有限公司。

乙方:民生证券有限公司

(1)这个问题

乙方本次发行股份总数不超过1836884643股，募集资金不超过25亿元。最终发行的股份数量和募集的资金以乙方最终审批的计划为准..

对于乙方本次发行，甲方拟以现金方式认购乙方发行的146，950，771股。

参照经纪公司市盈率估值水平等因素，以2018年12月31日中国资产评估所出具的《追溯性资产评估报告》为基准日，双方协商确定认购价格为1.361元/股。

乙方本次认购146，950，771股，甲方支付乙方的认购金额为199，999，999.33元，其中146，950，771元为乙方注册资本，53，049，228.33元为乙方资本公积。

甲方承诺的认购资金均为甲方自有资金，不属于委托资金等非自有资金，资金来源合法。

本合同经双方签字盖章后三个工作日内，甲方将认购金额的100%支付至乙方指定的账户..

甲方同意并认可甲方仅认购本次发行的部分股份，乙方可同时在本次发行中引入其他投资者。本次交易完成后，甲方将持有乙方146，950，771股股份..

本合同签订后，在本次交易工商变更登记完成前，如果其他投资者放弃本次融资认购或发行计划需要根据证券监管机构的要求进行调整，甲方认购的乙方股份数量和持股比例将进行调整，届时双方将签订补充协议进行约定。

(二)本次交易的审批和备案程序

该交易仍需经证券监管机构批准或备案，乙方同意将该交易提交证券监管机构进行相应的批准或备案。甲方应提供必要的协助和配合，包括但不限于:(1)向乙方提供《证券法》、《证券公司股权管理条例》等法律规定的股东资格尽职调查文件；(二)根据证券监管机构的要求，在法定时间内向证券监管机构提供本次交易所需的批准或备案文件，包括但不限于:承诺书、股东背景资料、出资能力证明、财务报告等材料；(3)为本所提供必要的诚信证明文件，包括但不限于中国人民银行的信用报告、工商证明、税务证明等。；(4)在本次交易的审批或备案过程中，如证券监管机构要求股东提供补充信息或进行标准化整改，甲方应按照证券监管机构的要求提供信息或进行标准化整改。

(3)交付

双方履行本合同项下的交货义务应以本合同签订后的交货日以下条件的全部实现为基础:(1)双方同意并正式签署本合同；(2)本交易已获得证券监管机构、本合同双方及其他第三方(如有必要)的所有相关批准或备案；(3)乙方收到全部认购资金；(4)完成本次交易的工商变更登记。其中，在获得必要的同意和批准后，甲方应在三个工作日内书面通知乙方，并向乙方提供相关决议或批准文件。

乙方应在交货条件满足后两个工作日内书面通知甲方，告知这些条件已经满足，并提供协议中约定的证明文件。在遵守本合同条款的前提下，交易应在证券监督管理机构完成本交易的批准或备案后的第五个工作日(“交割日期”)在乙方办公室或双方书面同意的其他地点进行。

该交易应在2020年6月30日(“最晚交付日期”)之前交付。若最迟交货日期后30天仍未成交，甲方有权书面通知乙方终止本合同，并不承担任何违约责任。

交付日交付完成后，甲方正式成为乙方的股东，并享有股东权利。

(4)过渡期损益

双方同意，乙方自评估基准日至2019年12月31日产生的利润(收益)或损失(损失)由2019年12月31日记录的原股东按其持股比例享有。乙方自2020年1月1日至交割日期产生的利润(收益)或损失(损失)由交割完成后的股东按持股比例分享。

(5)权利和义务

本次交易完成后，如乙方拟增加注册资本(不含增资、配股或发行上市的资本公积，以下简称“后续融资”)，当乙方向其他机构或个人(以下简称“其他潜在增资方”)提议或收到其他潜在增资方的任何数量的增资要约时，甲方有权在同等条件下按其持有的乙方股份比例优先认购乙方新增注册资本。如果甲方放弃部分或全部优先认购权，其他潜在投资者有权认购被放弃的部分。如果甲方在收到乙方是否行使优先购买权的书面通知后十五(15)个工作日内未予回复，则视为甲方放弃所有优先购买权。

本次交易完成后，未经甲方书面同意，乙方不得在后续融资中以低于本次交易的价格发行新股。本次交易完成后，如果最终融资价格低于甲方根据某项协议或安排的交易价格，甲方有权要求乙方按照证券公司的监管要求以现金或股权形式进行相应的补偿，直至甲方本次交易的价格与新投资者的价格相同，但甲方知道上述协议或安排，且后续融资已获得甲方书面同意的除外。

(6)违约责任

如果任何一方违反本合同，应负责赔偿另一方因其违约而遭受的所有损失，包括直接损失和订立合同时可预见的间接损失。

如甲方未能按合同约定支付认购费，每延迟一天，甲方应支付未支付价款的1%。向乙方支付违约金；逾期超过30天，乙方有权终止本合同。

如乙方有确凿证据证明甲方违约，乙方可在向甲方发出书面通知后三天内，从甲方支付的认缴款项中扣除甲方应支付的违约金，如甲方支付的认缴款项不足以支付违约金，乙方有权继续向甲方索赔..

(7)有效条件

本合同自双方签字盖章之日起成立，自交易获得双方必要的授权和批准之日起生效。

四.本次认购民生证券非公开发行股票的目的及其对公司的影响

随着国内资本市场的日益发展，证券业有着良好的可持续发展前景。民生证券作为在中国具有较强竞争力和影响力的证券公司，近年来发展势头良好，取得了优异的经营业绩，发展潜力巨大，投资价值高；民生证券拥有丰富的资本市场相关资源和业务经验，可以为公司未来的资本市场业务提供强有力的支持，为公司未来的发展做出贡献。本公司全资子公司洛阳利尔作为战略投资者认购民生证券非公开发行股份，不仅进一步深化了本公司与民生证券的合作关系，也有助于本公司充分利用民生证券在资本市场上的优势资源和专业知识，有助于提升本公司资本运营能力和竞争力，实现本公司健康可持续发展，对本公司未来发展具有积极意义，也为本公司带来了一定的投资收益。在签署《股份认购协议》的同时，公司与民生证券签署了《北京利尔高温材料有限公司与民生证券有限公司战略合作协议》..

V.供参考的文件

1.股份认购协议

特此宣布。

北京利尔高温材料有限公司

董事会

2020年4月18日

股票代码:002392证券简称:北京李尔公告号:2020-027

北京利尔高温材料有限公司

关于与民生证券签署战略合作协议的公告

本公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1.这次签署的战略合作协议是一个框架协议，旨在建立双方的战略合作关系。具体合作事宜需要另行协商，并在签署特别协议后执行。

2.战略合作协议的签署对我们2020年的经营业绩没有重大影响。

3.公司最近三年披露的框架协议执行情况与预期没有差异。

一、协议签署概述

2020年4月16日，北京李尔高温材料有限公司(以下简称“公司”)与民生证券有限公司(以下简称“民生证券”)签署战略合作协议。

本协议的签署不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二.协议另一方的基本信息

公司名称:民生证券有限公司

法定代表人:冯鹤年

注册地址:北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层

注册资本:961927.61万元

主营业务:证券经纪。证券投资咨询。与证券交易和证券投资活动相关的财务顾问；证券承销和赞助；证券自营职业；证券资产管理。融资融券。证券投资基金代销；金融产品的寄售；兼营保险代理业务。(企业自主选择经营项目，依法开展经营活动；依法必须批准的保险代理业务和项目，经有关部门批准后，应当按照批准的内容开展业务活动；不得从事本市产业政策禁止和限制的项目的经营活动。(

民生证券有限责任公司是一家在中国注册的证券公司，具有从事证券保荐和主承销业务、金融咨询业务、资产管理业务和自营业务的资格，具有丰富的资本市场相关业务经验。

三.协议的主要内容

甲方:北京利尔高温材料有限公司

乙方:民生证券有限公司

(一)合作关系

1.甲乙双方同意建立战略合作关系。在本协议有效期内，甲方将在同等条件下优先考虑乙方作为业务伙伴开展相关资本市场业务；

2.上述资本市场业务包括但不限于:保荐业务、承销业务、并购财务咨询业务、股权质押、设立M&A基金等业务；

3.乙方愿意在资本市场运营业务上与甲方合作，提供高质量的服务解决方案:乙方将为甲方及其控股公司的证券发行、并购、股权投资、上市公司股份制改造/重组及相关资本市场运营事宜提供规划和咨询服务，协助甲方制定相关资本市场运营计划，就由此产生的问题提供咨询意见和相关建议，并担任相关业务的保荐人、主承销商和财务顾问。

4.具体资本运营业务由甲乙双方另行协商并签订专项协议后进行。

(二)本协议的作用

本协议是双方实施甲方资本市场运作的框架协议，是双方签署与甲方资本市场运作相关的专项协议的前提保证。旨在建立双方的战略合作关系，明确双方在合作过程中的权利和义务，以恪守信用。

(3)甲方的权利和义务

1.甲方有权要求乙方按照本协议的规定为甲方的相关资本市场运作提供专业、及时、高效的服务；

2.甲方有权及时与乙方沟通，就资本市场运行中遇到的问题征求乙方的意见；

3.甲方应密切配合乙方的工作，并协调其他中介机构配合乙方的工作安排；

4.甲方应明确告知乙方委托事项的真实意图，及时向乙方提供所需的数据和信息，并确保数据和信息全面、真实、详细、无虚假和遗漏；

5.甲方应对乙方提交的建议书或其他相关材料的内容保密，不得向任何第三方透露；

6.在本协议履行期间，甲方应保证不会与其他公司签订相同或类似的协议或意向书，但乙方未能按约定履行其义务，影响甲方相关资本市场的运行，且双方同意终止协议的除外。

(4)乙方的权利和义务

1.乙方的服务范围包括:

(1)股权融资

(2)债务融资

(3)并购

(4)设立运营产业基金

(5)财务管理和资产管理

(6)股权质押

(7)其他

2.乙方有权要求甲方及时提供所需的数据和信息，并保证数据和信息全面、真实、详细、无虚假和遗漏；

3.乙方应为甲方配备一个专门的工作组来承担上述工作，并确保所提出的意见和建议是乙方能力范围内的最佳解决方案；

4.乙方所有工作相关人员应认真履行对工作中接触和知悉的甲方商业秘密保密的义务。

(5)履行期限

本合同有效期自本协议签订之日起至2023年12月31日止。双方可以签订补充协议，另行约定本协议履行期限的延长。

(6)合同的有效性

本合同自双方签字盖章之日起生效。除非合同另有规定，任何一方不得单方终止合同。

四.签署协议对公司的影响

公司与民生证券本着“平等互利、诚实守信”的原则，在资本运营业务领域建立了全面的战略合作关系，有利于双方加强合作，共同发展。

民生证券作为一家在中国注册的证券公司，具备从事证券赞助和承销牵头业务、金融咨询业务、资产管理业务和投资自营业务的资格，拥有丰富的资本市场相关资源和业务经验。通过此次战略合作，民生证券将为公司的再融资、并购、股权投资等资本市场运作相关问题提供优质解决方案，帮助公司吸收优质资源，拓宽融资渠道，提升公司资本运营能力和核心竞争力，实现公司健康可持续发展，对公司未来发展将产生积极影响。

V.风险警告

1.这次签署的战略合作协议是一个框架协议，旨在建立双方的战略合作关系。具体合作事宜需要另行协商，并在签署特别协议后执行。本协议及其后续协议或合同的履行存在不确定的风险，包括但不限于各方的履约能力、市场、政策和法律等。

2.战略合作协议的签署对我们2020年的经营业绩没有重大影响。

3.公司将根据上市公司监管的相关规定，根据各方后续合作的进展情况，及时发布进展公告。公司提醒投资者理性投资，关注投资风险。

4.公司最近三年披露的框架协议内容及执行情况

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5.在接下来的三个月里，持股超过5%的股东持有的限制性股票将很快被取消或减少。

(1)未来三个月，本公司控股股东兼实际控制人赵继增先生将解除33，487，544股限制性出售。

(2)2019年12月17日，公司披露了《关于公司控股股东和实际控制人减持股份的预披露公告》(公告号:2019-053)。本公司控股股东兼实际控制人赵继增先生计划在未来六个月内通过集中竞价和大宗交易减持本公司股份。不超过23，809，816股(占公司总股本的2%)，其中集中竞价交易减持股份将在本次减持方案公告之日起15个交易日后的6个月内进行，减持股份总数在连续90个自然日内不超过公司股份总数。1%的股本；采取大宗交易减持的，将在本减持方案公告之日起两个交易日后的六个月内进行，在任何连续90个自然日内，减持股份总数不得超过公司总股本的2%。2020年4月15日，公司披露了《关于公司控股股东和实际控制人超过半数未减持股份的公告》(公告号:2020-022)。截至公告日，赵继增先生本次减持计划已过半，在减持计划期间，他未以任何方式减持公司股份。

六.供参考的文件

战略合作协议。

特此宣布。

北京利尔高温材料有限公司

董事会

2020年4月18日