国资A股布局新动向： 运作手法市场化 “手牵手”只为共赢

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这一轮国有资产运营的市场化方式是显而易见的:改变过去“买壳”的观念，而是从产业协同的角度考虑；协议转让、参与增加、表决权委托等多种交易方式正在登场，各方利益得到了更好的协调，不再坚持“一手交钱，一手交割”的传统方式。

记者少昊编辑徐锐

近年来，a股股权变更案例层出不穷，各级国有资产成为最重要的“大买家”。根据上海证券交易所的信息统计，自3月份以来，国有资产接管民营企业上市公司的案例已经超过10起，占全部股权变更交易的一半以上，涉及公司总市值近1000亿元。

与过去相比，这一轮国有资产运营的市场化风格是明显的。在参与主体上，各级国有资产运行高效，参与主体覆盖国有资产体系的各个层面，包括国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业巨头和大力推进证券化的区级国有资产；在目标的选择上，过去“买壳”的观念有所改变，但从产业协同的角度来看，跨区域经营逐渐成为一种“趋势”；在交易方式上，协议转让、参与增加、表决权委托等交易方式层出不穷，其中有许多是根据各方特点量身定做的交易，不拘泥于传统的“一手交钱，一手交割”，更好地协调了各方利益。

在投资银行家看来，从提高证券化率和推进国有企业改革的角度来看，现在各级国有资产都有动力和实力介入上市公司的战略控制和日常运营，而一些在发展中遇到困难的上市民营企业愿意引入强大的国有资本，利用国有资产的各种优势帮助企业度过难关或瓶颈，以获得更好的发展势头。

各级国有资产竞相争夺控制权

最近，上市公司国有资产的购买者来自各个层面，从国务院国有资产监督管理委员会直属的中央企业，到省级国有资产监督管理委员会，再到地市级或区级国有资产。在一些地方，国有资产甚至频繁出现在a股市场。

“在这一段时间里，国有资产已经接管了更多的上市民营企业，它们并不是暂时的意图。他们中的许多人已经谈论了很长时间。”根据上述投资银行家的预测，中长期内，国有资产进入上市民营企业的案例将会更多，特别是一些实力雄厚、投资意愿强的地方国有资产，其动机和积极性都很强。

从梳理可以看出，最近进入上市公司的国有购买者来自各个层面，从国务院国有资产监督管理委员会直属的中央企业，到省级国有资产监督管理委员会，再到地市级或区级国有资产。在一些地方，国有资产甚至频繁出现在a股市场。

让我们看看中央企业的行动。根据国珍环保(300388)3月18日发布的公告，中国节能拟通过转让股权和表决权成为上市公司的控股股东，国务院国有资产监督管理委员会将成为其实际控制人。另一个已经售罄的中央企业是中国通信集团。碧水园(300070，股票咨询)在3月中旬披露，中国交通集团控股的中国城乡和中国交通基金将通过委托投票权和增持股份的方式取代温建平成为上市公司新的控股方。

在省级层面，浙江国有资产的表现尤其引人注目。短短几天，浙江国资就接到了两份订单，都是医药领域的上市公司。

3月25日，浙江医药卫生集团宣布，将逐步转让左立医药(300181)实际控制人于幼强持有的上市公司15%的股权，并参与固定股份认购，成为左立医药新的控股股东。几天后，浙江中医药健康产业集团与签署协议，接受后者持有的康(600572)20%的股权，从而执掌康。浙江医药卫生集团和浙江中医药卫生产业集团的实际控制人是浙江省国有资产监督管理委员会。

在地市级层面上，此前“赢”了宝应股份(002047，诊断股份)和欧比特股份(300053，诊断股份)的珠海国资采取了另一项举措，最近宣布将通过法华集团间接收购叶巍29.99%的股份(300621，诊断股份)，从而执掌刚刚上市三年的创业板公司。

此外，青岛国资委下属的海洋产业投资基金和海洋新动能基金将获得柏杨股份(002696，诊断股份)29.90%的股权，实现进入；景德镇市国有资产监督管理委员会下属的景德镇陶文大队计划收购殷飞仓储(603066，股份咨询)29.99%的股权，成为该上市公司的控股股东。

作为县级国有资产的代表，苏州吴中区的国有资产也“不甘寂寞”。其控制的吴中金控此前已与高科石化(002778)实际控制人许签订协议，放弃公司12.93%股份的表决权，吴中金控及其一致行动人愿意以16.48%的表决权控制上市公司。

双赢合作+产业协同

国有资产不是用来买贝壳的。国有资产青睐的上市公司或多或少遇到了一些问题。强大的国有资产的进入可以起到一定的缓解作用，同时寻求产业链的协调。双方签署了战略合作协议，以确保在相关领域的深入合作。

总结过去的案例，国有买家，尤其是地方国有收购和上市平台，倾向于选择“空壳公司”，并主导后续操作。一方面，进入公司的成本低，在不花费太多的情况下，可以增加本地上市公司的数量；另一方面，也有利于其后续资产注入和地方国有资产证券化。

然而，如今，国有资产买壳的操作越来越少。本轮上市公司中“小市值”公司不多，很多市值超过50亿元，有的甚至超过100亿元。例如，拟进入浙江国资的康，目前市值约150亿元；CCCC旗下的碧水园公司最新市值接近300亿元人民币，是中国知名的领先环保公司。

为什么国有买家要努力进入民营上市企业？

“这可以从两个角度来分析。一方面，国有资产青睐的上市公司或多或少遇到了一些问题，其中一些面临巨大的经营压力，一些大股东资金紧张，而强大的国有资产可以带来充足的资源，发挥一定的缓解作用；另一方面，它是为了寻求产业链中的协同效应。”一些私人投资者告诉记者。

例如，湘潭经济开发区管理委员会的子公司九华投资计划收购彭羚24.34%的股份(300375，诊断股份)。公司认为，国有资本控股的引入进一步优化了公司的股权结构，有利于公司和股东优势资源的协调发展。从公司披露的2019年最新年报来看，受汽车产业链不景气的影响，公司受到了很大影响，扣除当期税后净利润为1668.26万元，同比下降74.09%。

记者还注意到，许多国有企业在进入上市公司时签署了战略合作协议，确保了双方在相关领域开展深入合作。

浙江中医药健康产业集团进入康恩贝是一个典型案例。2018年，浙江省政府批准成立浙江中医药健康产业集团，确立了“传承创新中医药产业，服务健康中国”的目标，要求集团成为整合优势中医药产业的省级核心运营平台。康在公告中还表示，此次股权变更将促进双方在大型医药卫生产业领域，特别是中医药卫生产业领域的战略合作，并以康为主体进行合作，打造“浙江省中医药卫生产业主平台”。

以产业协同为出发点，地方国有资产异地收购上市的情况不再罕见。例如，景德镇陶文大队所属的殷飞仓储，目前在江苏南京注册，不是景德镇的地方企业。双方认为，殷飞仓储在物流设备制造方面有优势，景德镇陶文大队有陶瓷产业链业务流程，双方可以在仓储设备、仓储物流运营服务等领域进行合作，实现“一拍即合”。

交易方法是灵活的

国有企业进入民营上市企业的思维取向越来越工业化和市场化，相应的经营模式也越来越多样化。许多方案都嵌入了新颖的操作方法。为确保上市公司股权变更后的稳定运行，部分国有资产也与相关方就上市公司未来几年的业绩承诺达成一致。

在更换所有者的情况下，如左立制药和碧水园，固定价格上涨被嵌套为一个重要工具，锁定潜在控股股东的持有成本，提高交易的确定性。未来大股东浙江医药卫生集团左立药业的交易，通过股权转让和提高锁定价格的一揽子计划，进一步稳定了大股东地位；在碧水园的交易计划中，该公司计划从其第二大股东中国城乡地区筹集资金，后者将被提升为大股东。

投票权授权也是引发所有权变更的一种快速有效的方式。国珍环保股份有限公司的控股股东国珍集团向中国节能股份有限公司转让了1.01亿股股份，并委托其持有4197.77万股的表决权，从而促进了中国节能的发展。

除了委托投票权，原控股股东放弃投票权也可以起到改变所有者的作用。4月6日晚，叶巍股份有限公司发出股权变更通知，控股股东叶巍控股通过协议转让方式将其合计6241.16万股股份转让给华视控股。为了保证华视控股的控制权，叶巍控股及其一致行动也决定放弃相当于16.33%股份的表决权。

苏州吴中区国有资产监督管理委员会(SASAC)运行迅速。3月9日，它从原高新石化实际控制人许手中接管了上市公司7.064%的股权，并从原协同人天凯汇达手中接管了9.42%的股权，成为上市公司的“二把手”。随后，3月20日，吴中金港与许签订协议，许放弃公司所持有的12.93%股份的相应表决权，吴中金港及其一致行动人成功上位，成为拥有最大表决权股份的股东，并通过控制董事会成为上市公司的控股股东。

此外，为确保上市公司股权变更后的稳定运行，部分国有资产也与相关方就上市公司未来几年的业绩承诺达成一致，从而获得了“安心”。在浙江医药卫生集团进军左立制药的计划中，俞有强承诺，2020年至2022年，左立制药调整后的净利润将分别不低于5000万元、6000万元和7200万元；或三年调整后累计净利润不低于1.82亿元。

“过去，对国有资产投资有许多要求和限制，以前的一些方案由于限制太多而无法推广。如今，国有资产的运营越来越市场化。即使存在一些分歧，相关方也会通过各种交易方式协调解决，最终实现双赢。这也将是未来运营的大趋势。我相信，未来资本市场上将会出现更多“技术娴熟”的国有机构。”上述投资银行家表示。