加强监管业绩承诺

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创业板上市公司海蓝信(300065)近日发布了《关于支付现金购买欧特海洋100%股权及相关交易的公告》，引起了市场的关注。海澜鑫以超过7倍的溢价进行了现金收购，被收购的资产Autel Ocean也是由海澜鑫的实际控制人沈万秋控制的企业。因此，这种关联交易使人浮想联翩，并不排除利润转移的嫌疑。毕竟，海蓝信对瓯海的收购采取的是现金收购的形式，根据目前的收购政策，现金收购不需要经过证监会的审查，从而最大限度的规避了证监会的监管。而且，瓯海的表演承诺很不可靠，有画饼充饥的嫌疑。奥特尔海洋承诺2020-2022年实现净利润不低于2805.34万元、3262.66万元和4091.58万元。但该公司成立于2016年8月，2016年至2018年的财务数据并未披露。2019年营业收入仅为1693.77万元，实现净利润仅为272.62万元。2020年，其承诺的净利润比2019年增长了9倍。做出这样的承诺是从哪里来的？

不仅如此，海兰新的真正控制者沈万秋甚至在这笔交易中赚了很多钱。奥特尔海洋承诺的三年净利润总计1.02亿元。即使欧特海洋连续三年未能履行业绩承诺，即使三年净利润为零，沈万秋支付给上市公司的最高赔偿金额也只有1.02亿元。海兰新的购买金额高达3.4亿元，沈万秋也能得到2.38亿元。扣除瓯海净资产4042.52万元后，沈万秋仍实现利润1.97亿元。因此，海兰新收购奥特尔海洋是名副其实的“送钱收购”。沈万秋收到了实实在在的钱，而上市公司只收到了一个故事和一块画饼。显而易见，履行业绩承诺有很大困难。即使履行了履约承诺，3.4亿元的收购成本能否收回仍不得而知，如果转化为商誉减值，将是一个高概率事件。

因此，此次高溢价收购是否适合海澜鑫公司，确实值得商榷。毕竟，这次收购的溢价太高了；而且，表演承诺被怀疑是画蛋糕充饥；即使履行了履约承诺，公司也难以收回收购成本；更重要的是，这次收购会给公司的资金带来压力。可以说，这种收购不利于上市公司和投资者的利益。然而，由于收购是以现金进行的，因此该收购避开了中国证监会的审查和监督。

海兰新收购奥特尔海洋公司为当前的M&A体系敲响了警钟。如何加强对上市公司并购的监管，是新形式下市场需要面对的现实问题。为了支持上市公司通过并购做大做强，监管机构放松了对并购条件的限制，但个人认为这并不意味着上市公司和实际控制人可以不受限制甚至随意收购。上市公司并购仍然应该有基本的行为规范。此外，如果在上市公司并购中存在损害上市公司利益的行为，应追究实际控制人、董事等相关方的法律责任。

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