王子新材收购疑云：关联方是供应商又是客户 富易达近两年销售数据“打架”

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在重庆市璧山区大路街北街199号，富怡达迎来了前所未有的发展机遇。一个月前，王耔新材料(002735，一家咨询公司)宣布与骏冠科技合并重组。骏冠科技作为一家新成立的公司，只是作为一个持股平台而存在，这次收购的主体是由它全资拥有的富易达。

6月12日，新蔡王子披露了关于重大资产购买和关联交易的报告草案，这也让富怡达首次成为公众关注的焦点。拨云见日，我们可以发现富易达的关联方既是客户又是供应商，但在多个角色中有很多数据“争斗”。不仅如此，傅一达还持有复杂的股权，因此遭受了诉讼。然而，在福益达原始股东充满信心的赌博协议背后，是无法证明的业绩预测。《国家商报》的记者将会向你提出许多关于收购普林斯新材料公司的疑问。

重庆，雾都。最近，王子新才(002735，sz)打算在重庆收购一家公司，这也让人感到“雾蒙蒙”。

6月12日，王耔新彩披露了重大资产购买及关联交易报告草案。《国家商报》记者发现，目标福怡达存在复杂的关联交易。其中，具有关联方、客户和供应商三重身份的重庆合力胜在与富易达的交易中销售数据不一致，应收账款余额增幅大于当年销售额和长期信贷。

记者于6月15日走访了重庆合力胜的注册地，发现该地址已被征用，没有发现重庆合力胜存在的痕迹。

6月21日，国家商报记者致电新蔡亲王秘书长办公室，向公众邮箱发送了采访提纲。截至发稿时，尚未收到任何回复。

●普林斯新材料公司计划收购富益达51%的股份

在老重庆的心目中，“上半城”和“下半城”是对重庆地理位置最恰当的描述。所谓“城市的上半部”是指解放碑的中央商务区，而“城市的下半部”是一个老码头。璧山区位于重庆市西部，距中心城市重庆约50公里，是“山城”城市化进程的缩影。2014年5月，国务院批准璧山县退出县城，建立一个区。这个存在于春秋战国时期的边城正式启动了“重庆速度”。

王子新材料的交易对手重庆富意达科技有限公司(以下简称富意达)位于璧山北部的大路街。根据交易报告草案披露的身份信息，富易达是重庆骏冠科技有限公司(以下简称骏冠科技)的全资子公司，渗透后的实际控制人程林来自河南省商城县。目前，他的身份证注册地址显示为重庆，他实际控制或工作的大旭科技和重庆富力达包装印刷有限公司(以下简称富力达)的工厂也在这里。6月14日，记者来到富怡达的注册地址，了解事情的真相。

“什么公司？傅一达？我不知道，我想不出来。”在重庆市璧山区大路街北街附近，这里的大多数居民似乎对傅一达、傅利达等公司一无所知。《国家商报》的记者问了很多次，但没有得到明确的回答。

"这是包装工厂，生产纸箱和泡沫塑料的工厂."记者补充道。“哦，包装厂，海尔厂哦，知道了，还有纸厂。走这条路(直走)，然后向上拐。”大路街的居民非常热情。他们开着摩托车来到富伊达所在的十字路口。爬上斜坡后，你可以看到福伊达。根据工商资料，这个地方应该是重庆市璧山区大路街北大街199号。

对于一个生产包装材料的企业来说，能够得到上市公司的青睐就像“一只野鸡变成一只凤凰”。在资本市场上创造财富的强大能力显然是传统制造业的日常运作所无法比拟的。程琳自然明白其中的奥妙。然而，由于主要是针对B端客户，在被王子新材料“喜欢”之前，富怡达和程琳本人都没有出现在公开报道中。

此次收购对王耔的新材料同样重要，该公司已经重组了两次。与跨境“玩游戏”和“吃药”的M&A不同，新蔡王子这次感兴趣的目标最终契合了上市公司的主营业务，在客户资源上存在交集。一个月前的5月21日，王子才抛出了一项重大资产重组计划，称拟通过股权转让和增资的方式与李智共同投资富怡达，交易对手是富怡达的实际控制人程林，或其拟控股富怡达资产的股份公司。

6月12日，王耔新彩披露了主要资产的更多细节，并从6月12日起暂停交易。交易报告草案显示，普林斯新材料拟以现金方式与自然人李智支付6700万元，收购骏冠科技持有的富易达42.14%的出资，其中普林斯新材料已收到富易达35.82%的出资。转让对价为5695万元；李智收到福怡达6.32%的出资，转让对价为人民币1005万元。

同时，王子才、李智拟以现金方式向富怡达增资7100万元，公司拟增资6035万元。交易完成后，新蔡王子将持有富怡达51%的股份。2017年12月31日，富易达(含重庆富士达科技有限公司)全体股东权益的市场价值为1.93亿元，比母公司账面净资产高1.28亿元，增值率为196.08%。

对于此次交易，王子才认为，上市公司和目标公司在战略、管理、销售渠道和产品研发方面有较好的协同作用。并购完成后，一加一大于二的规模效应将通过整合得到充分实现，这将对上市公司未来的发展起到很好的推动作用。上市公司将逐步完善其在包装领域的布局，并进一步将其业务拓展至泡沫、纸制品等包装业务。

然而，当记者在6月14日参观工厂时，他无法进入工厂。他只能看到工厂入口处绿色的“富士达科技”招牌，入口处的墙上贴着重庆富意达有限公司和富力达包装印刷有限公司的招聘启事。

在工厂门口逗留期间，记者看到许多大卡车进进出出。据声称来自纸箱厂的员工说，他们正在门口休息，这些卡车主要运输泡沫，其次是纸箱。“纸箱厂主要供应海尔，每周大约有5万个。供应约60，000箱；泡沫有大有小，汽车运行周期为24小时。”

在警卫的允许下，记者阅读了每日车辆出入登记表。该表数据显示，截至6月14日中午，共有21辆卡车；此外，6月12日和13日，一天大约有36辆卡车进进出出，其中富士康和海尔的车辆更多，偶尔还能看到标有广达的车辆。

根据交易报告草案，富易达的主要终端客户包括知名大企业，如品牌家电(如海尔、海信)和电子制造(如富士康、广达电脑、英业达、紫通、康柏电脑)。

●同一单据的销售数据不一致

根据交易报告草案，骏冠科技的实际控制人是程琳和周莹，程琳本人直接或间接投资于6家公司，其中程亮和陈慧代程琳持有重庆合力盛科技有限公司(以下简称重庆合力盛)100%的股权。

作为一家关联公司，富易达与重庆合力胜有着密切的关系。

据披露，2016年和2017年，重庆合力生是福怡达的重要供应商，其中2016年采购金额为4149.08万元，为该年度第二大供应商，2017年采购金额为3774.65万元，为第三大供应商。交易报告草案第222页(报告期内目标公司的关联交易)，披露了上述关联交易，金额相同。富怡达与重庆合力生之间的关联交易包括“购买纸制品及原材料”等。

交易报告草案解释称，公司从重庆合力胜购买原材料主要是因为重庆合力胜从事原材料贸易，部分供应商对福怡达规定了年度采购额度，可以赊购，超过额度后以现金支付。因此，为了享受赊购期，重庆和利生代表富易达向供应商购买。经核实，福怡达从重庆合力胜购买纸质包装材料和原材料，基本符合关联方向第三方销售相关产品的定价原则，不存在明显的不公平现象。

与此同时，重庆合力胜也出现在2016年富怡达五大客户名单中，销售收入184.07万元，排名第五，为0.71%；2017年，重庆合力胜未能进入前五名(2017年，福怡达第五大客户是北京季承通达科技发展有限公司，销售额为412.3万元。根据这一计算，2017年福怡达对重庆和利生的销售额应低于412.3万元。

然而，交易报告草案在“报告期内目标公司关联交易”一章中披露，富易达于2016年和2017年向重庆合力胜出售了泡沫和原材料，相应金额分别为人民币14，112，100元和人民币5，766，000元。与上述“五大客户名单”不符。根据对比，按照上述金额(14，112，100元和5，766，000元)，重庆合力胜将在2016年至2017年富怡达五大客户中排名第三和第四。

为什么销售金额与同一交易报告中的同一客户不一致？付一达没有作出解释，只是在交易报告草案中说明，在报告期内，公司向重庆合力胜科技出售原材料，主要是因为重庆合力胜科技从事原材料贸易，在有贸易需求、库存不足的情况下，临时向付一达购买原材料，交易双方均以原材料购买价格为基础进行定价，不存在明显的不公平。

北京中慧人会计师事务所主任丁慧仁在接受《商业日报》采访时表示，与关联方进行买卖交易是可以理解的。只要价格公平，买卖行为合理，就没有问题。"关键是定价是否合理."

丁慧仁还指出，无论是否合理，“前五名供应商和客户”的数据应与“关联交易”中披露的数据一致。“可能是报告本身有问题，也可能是由于一些内部原因，不愿意或不方便披露。”。

●本期新应收账款比销售额多？

自古以来，购物中心的生存法则之一就是“和你的兄弟们算账”，但富义达和和利生之间有一种不同寻常的“交易方式”。《民族商报》记者发现，重庆和利生与富怡达在扮演客户角色时的交易金额存在诸多矛盾，作为供应商时也享受富怡达的“优惠待遇”支付方式。

首先，福怡达的应收账款余额和年度增长与上述销售收入数据相矛盾。根据交易报告草案第224页披露的关联方应收应付款项明细，福怡达重庆合力生期初应收账款账面余额为3390万元，坏账准备为101.7万元，期末为3374.69万元，坏账准备为274.74万元。

值得注意的是，清单中并不清楚“开放期”是2016年初还是2017年初。如果期初是指2017年初，那么2017年福怡达对重庆合力胜的应收账款账面余额将减少153，100元。这是第一种情况；交易报告草案第193页“富怡达合并的前五大应收账款”显示，截至2016年12月31日，富怡达对重庆合力胜的应收账款余额为2478.51万元。3374.69万元。据此计算，2017年福怡达对重庆合力胜的应收账款账面余额应增加896.18万元。但是，如果期初是指2016年初，则不存在上述数据的不一致。

此外，2017年的销售收入与福怡达和重庆合力胜之间新增的应收账款余额不匹配。按照惯例，当年新应收账款的账面余额应小于或等于销售收入。

然而，在第一种情况下，即应收账款的账面金额减少了153，100元，这意味着后者偿还了以前的欠款。

在第二个案例中，从关联交易来看，富易达通过向重庆和利生销售泡沫和原材料创造了576.6万元的收入，第五大客户当年的交易金额为412.3万元。但是，两个集团的销售数据均低于福怡达2017年增加的重庆合力胜应收账款账面余额896.18万元。那么，上述应收账款是从哪里来的呢？

当期初金额为2016年初应收账款账面余额时，2016年傅一达对重庆合力生应收账款账面余额减少911.49万元，这是正常情况，但2017年增加了896.18万元，大于当年两者之间的销售收入，与上述做法不符。

也就是说，在任何情况下，按照上述计算方法，应收账款余额变量与年销售额之间的差异都无法合理解释。

此外，如果计算应收账款余额与销售金额之间的差额，则无法与交易报告草案中披露的应收账款账龄相匹配。

首先，如果2017年关联交易披露的销售收入为576.6万元，则重庆合力胜对福怡达的剩余欠款应发生在2016年及之前，即至少2798.09万元(2017年末应收账款账面余额为3374.69万元减去关联交易披露的销售收入)。

同样，2016年末至少有1000万元的应收账款账面余额来自2016年之前(2016年，重庆和盛作为客户的销售额有184.07万元和1411.21万元两种不同的数据，2016年末的应收账款账面余额为2478.51万元，分别减去上述两组数据)。

然而，记者在披露富怡达应收账款账龄时并未确认相关信息。数据显示，截至2016年12月31日，1-2年期的应收账款账面余额为13.5万元，与上述计算的“2016年前至少1000万元以上”的数据相矛盾。

有趣的是，富易达似乎并不关心重庆合力胜的账户“违约”，甚至在2017年向后者支付了3700多万元。根据交易报告草案第224页，2017年，福怡达应付重庆和利生的账款从期初的42，939，300元减少至期末的5，604，900元，减少了37，334，400元。

●注册地未发现重庆合力生

据记者从重庆市工商局了解到的情况，重庆合力生成立于2009年8月，法定代表人程亮，属于农林牧渔服务业，注册地址为重庆市渝北区龙兴镇寨子村。

6月15日，国家商报记者实地走访该地址，发现整个寨子村已被征地拆迁，寨子村村民和商店已全部迁出。记者在寨子村找不到重庆合力生。

一位路过的村民指着村口附近的一片荒地告诉记者，这片土地曾经是重庆和盛和另一家包装公司的地址，两家公司都搬走了。记者在现场看到，目前该地块上没有建筑物。从残留在荒地边缘的拱形坡道和交通警示柱来看，该场地以前曾被用作训练场地。

“你在找它(重庆合力生)？我已经搬走很多年了。我为什么在这个时候来这里？”一位村民说，整个寨子村的土地都已经收齐了。“它已经被收藏了两三年，而(重庆合力生)已经搬走三年多了。”

村民向记者证实，“寨子村”是重庆和利生唯一的一个，其业务是生产泡沫。在村子的其他地方没有其他同名的公司。

同一天下午，记者在重庆合力胜的所谓地点停留了近一个小时，向不少于六名路过的村民证实，该地址原来是重庆合力胜的地址。村民们无法确认重庆合力生的具体搬迁时间，但他们都确认该公司至少在前年(2016年)搬迁。

此外，根据中国判决文件网记者发现的刑事判决，2014年9月下旬，一名犯罪嫌疑人曾三次在重庆合力盛科技有限公司废品厂区设岗，从事低成本追回赃物的犯罪活动。

但是，根据记者从重庆市工商局获得的工商资料，截至2016年3月的工商资料中，重庆合力胜的注册地址为重庆市渝北区龙兴镇寨子村，该村也是重庆合力胜的生产经营场所。

值得注意的是，重庆富士达科技有限公司(以下简称富士达科技)，前身为重庆和利生细胞材料有限公司，在地图软件中与重庆和利生有相同的地址。

在采访中，一些村民告诉记者，原来的网站上有两家公司，都是泡沫和包装材料制造商。“前一个和后一个加在一起，是由另一个获得的”。

6月21日，记者试图通过电话和邮件采访王耔的新材料，但截至发稿时，他仍未得到回复。

编辑任志妮