东湖高新拟溢价收购泰欣环境 停牌前关联方突击持股30%

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6月16日，东湖高新(600133)宣布收到深圳证券交易所关于收购计划的询证函。其中，深交所要求上市公司说明泰新环境溢价高的原因及其经营状况。截至发稿时，东湖高辛没有透露相应的回复。

上述收购计划的交易对手之一，湖北多富贸易有限公司(以下简称多富贸易有限公司)，为湖北莲头的母公司湖北莲头控股有限公司的全资子公司，为东湖高辛的控股股东，属于上市公司的关联方。因此，该交易构成关联交易。

《国家商报》记者注意到，东湖高新已经策划此次收购数月，并于3月20日开始停牌。停牌前五个月，关联方多富商贸通过协议转让获得泰新环境30%的股权，成为第二大股东。

●关联方突然持有30%的股份

此次，东湖高新以高达13.7倍的溢价收购了最受关注的泰新环境100%的股权。

根据交易计划，东湖高新计划通过发行股票和支付现金的方式购买许文慧和多富商贸持有的泰新环境100%的股权，并筹集配套资金。

以2017年12月31日为基准日，泰新环境100%股权的预计价值为6亿元，比归属于母公司股东的权益账面价值高5.6万元，增值率为1，370.01%。经交易各方友好协商，初步确定泰新环境100%股权交易对价为6亿元。

本次交易的一方多富贸易是湖北莲头控股有限公司(湖北莲头的母公司，高辛东湖的控股股东)的全资子公司，属于上市公司的关联方。因此，该交易构成关联交易。

多福企业是泰新环境的第二大股东，持股比例为30%。然而，国家商报记者注意到，多福贸易在2017年10月才进入泰信环保股东的行列。仅仅五个月后，今年3月20日，东湖高新宣布将暂停交易，并计划收购泰信环保股份。

根据泰信环境发布的股权转让信息，2017年10月13日至31日，多福商贸相继增持泰信环境股份，交易价格为15.94元/股。半个月内，多富商贸斥资1.67亿元人民币，持有泰新环境30%的股份。

根据交易计划，多福贸易在本次交易中将获得1.8亿元人民币的交易对价，全部以股份形式支付。也就是说，经过7个月的持股，多福贸易将通过相关收购东湖高新获得1300万元。

就业务类别而言，泰信环境的主要业务是设计与环境治理相关的烟气净化系统，如烟气脱硝、脱硫和垃圾渗滤液回喷等，以及系统设备的集成和相关环保设备的销售、安装和调试，而多富业务主要从事物业租赁和物业管理，两项业务之间没有协同作用。

6月12日，国家商报记者致电东湖高新证券部，发了一封采访邮件，但截至发稿时，仍未回复。

●目标绩效承诺的实现令人怀疑

对于13.7倍的高溢价，高辛东湖表示，泰新环境的账面价值不能完全反映其真实价值，其所在行业增长潜力巨大，业绩呈现快速增长趋势，未来盈利能力可以合理预测。

公平方面，交易计划分析了近两年环保行业的五起资产收购案例，收购价格对应的平均市盈率为14.33倍，而东湖高辛收购泰信环境对应的动态市盈率为20.01倍，略高于行业案例的整体估值水平。

在高溢价收购的同时，交易对手也做出了高业绩承诺:泰新环境2018年、2019年和2020年经审计的税后净利润分别不低于3000万元、7000万元和8000万元，其中每年净利润的非经常性损益分别不超过200万元、300万元和500万元。

然而，泰新环境已经连续两年亏损。2016年和2017年，其应占净利润分别为1177万元和191.69万元。在如此高的增长目标下，泰新的环境绩效承诺的可实现性受到了质疑。

关于泰新环境的盈利能力，东湖高辛表示，考虑到目标公司目前经营业绩的增长趋势、行业发展趋势、已签合同情况以及未来业务的自然增长，预计目标公司未来的盈利能力将继续增长。据披露，截至2018年4月30日，泰新环境尚未确认收入的手头合同总额约为9.3亿元。

关于业绩承诺的可实现性，《国家商报》记者向东湖高新证券部的人发了一封采访邮件，但截至记者发稿时，尚未收到回复。

编辑任志妮