飞利信收购标的业绩失诺股东拒补偿？交易对手：达标与否存争议

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每一个记者叶每一个编辑张海妮

▲位于宁波创新128园区的东兰数码有限公司，记者叶拍摄

6月1日，深交所发布公开谴责公告，谴责东兰数码有限公司(以下简称东兰数码)-宁波东港集团有限公司(以下简称宁波东港)、宁波中原投资管理有限公司(以下简称宁波中原)、宁波于海投资管理有限公司(以下简称宁波于海)、宁波甘源文化传播有限公司(以下简称宁波甘源)的原大股东。

东兰数码是菲利斯(300287，深圳)之前的收购目标。根据菲利斯的公告，东兰数码原大股东因业绩不佳需要赔偿，但这些股东所持菲利斯的股份已被质押，并拒绝履行2.2亿元的现金赔偿义务。

6月5日，记者前往宁波实地调查，但东兰数码前大股东的相关负责人表示并非如此。他们告诉国家商报，他们计划在不久的将来申请对深圳证券交易所的公开谴责进行复审。东兰数码的业绩符合标准，与菲利森的利润补偿纠纷已提交北京仲裁委员会仲裁，但尚未有结果。很难判断性能是否达标，所以没有办法补偿！

关于双方的争议，《国家商报》记者多次致电Philisense并发送了采访提纲，但截至发稿时，尚未收到回复。

●费立新:东兰数码的业绩损失，原股东需要赔偿

2014年12月，飞利浦通过发行股票和支付现金的方式，收购了交易对手宁波东港、宁波中原、宁波于海、宁波甘源和其他14家股东持有的东兰数码100%的股权，并获得中国证监会批准。

东兰数码的主要股东宁波东港、宁波中原、宁波于海和宁波甘源与菲利森签署了利润补偿协议，承诺东兰数码2014年至2016年的非净利润扣除额分别不低于4000万元、5050万元和5950万元。在利润补偿期内，东兰数码当期期末实现的累计净利润低于当期期末累计承诺净利润，被申请人应按约定对公司进行补偿。

根据飞利浦历年的年报和公告，从2014年至2016年，东兰数码三年累计扣除的非净利润为9445.31万元，完成率为62.97%，需要绩效薪酬，主要是由于2016年的绩效不理想。

《国家商报》记者注意到，针对东兰数码2016年未兑现的业绩承诺，Philisense于2017年4月发布了情况说明和道歉声明。Philisense认为，东兰数码2016年业绩不理想主要受到三个方面的影响:一是新业务发展未能达到预期，2016年智能农业等细分市场的软件和信息项目收入没有得到充分体现。其次，一些订单未能确认2016年的收入。立信会计师事务所对东兰数码进行年终审计时，在收入确认中采用了谨慎的会计确认原则。根据上述原则，东兰数码在2016年签署的许多订单都未能确认收入，这极大地影响了绩效的实现。第三，行业竞争激烈，毛利率和净利润都有所下降。合并报表的综合毛利率从2015年的29.63%下降至2016年的22.34%，对业绩的实现产生了一定的影响。

根据菲利斯的说法，由于东兰数码原大股东所持有的股份均已被质押并限制转让，因此不能以股份进行补偿。飞利浦要求赔偿方赔偿2.2亿元现金，但东兰数码原大股东拒绝履行《利润补偿协议》规定的履约赔偿义务。2017年6月6日，菲利斯向北京仲裁委员会提交仲裁申请，要求东兰数码原四大股东履行履约赔偿义务。北京仲裁委员会于2017年6月13日受理此案。

此外，菲利斯向北京市第一中级人民法院提起了财产查封诉讼。2017年6月22日，北京市第一中级人民法院采取司法冻结措施，保全东兰数码前四大股东价值2.2亿元的财产。

●目标的原股东:东兰数码2016年业绩确认有争议

东兰数码原大股东相关负责人不同意菲利斯关于东兰数码业绩失败的说法。

负责人表示，东兰数码2014年至2016年的业绩实际上是合格的，而菲利森2016年的会计审计结果存在一些问题，不能真实反映东兰数码2016年的盈利能力，其所陈述的净利润不能作为判断东兰数码是否履行业绩承诺或计算利润补偿金额的依据。

上述负责人表示，菲利斯人为操纵了东兰数码2016年的审计流程和审计报告结果，东兰数码2016年的大量收入没有得到确认。

他还表示，立信会计师事务所错误地运用了重要性原则，导致东兰数字财务报表的错误没有得到调整，大量收入没有得到确认。东兰数码与梅(300275，sz)签订的金额为4500万元人民币的其中一个较大项目——衡阳智能畜牧项目，于2016年实际完成，并取得了首付款的验收报告和商业承兑汇票，满足确认收入的条件。梅于2016年12月将相关软件产品计入存货，但这部分收入未确认为东兰数码的收入。

根据飞利浦历年的年报和公告，东兰数码2014年至2017年的营业收入分别为3.08亿元、4.65亿元、2.13亿元和1.47亿元，同期扣除的非净利润分别为4172.77万元、5086.52万元、186.02万元和3948万元。

据东兰数码原大股东相关负责人介绍，根据Philisense披露的数据，2014年和2015年，东兰数码扣除后的净利润在10%~14%之间，处于行业合理范围内。然而，2016年和2017年扣除后的净利润分别为0.87%和26.81%。他认为，东兰数码销售收入大幅下降、2016年净利润大幅下降的原因是东兰数码很多项目的收入没有得到确认。2017年，由于衡阳智能牧业等项目在2017年没有发生任何成本和费用，合同收入在2017年全部成为税前利润，净利润大幅上升

该负责人还表示，与菲利森的利润补偿纠纷已由北京仲裁委员会仲裁，目前尚无结果。

2018年6月11日，《国家商报》记者打电话发了几次邮件，试图从Philisense那里了解此事，但截至发稿时，仍未得到回复。

● M&A目标:东兰数码人事变动

6月初，国家商报记者走访该网站，发现东兰数码位于宁波创新128园区。因为是周末，公园里来来往往的工人不多，东兰数码公司门口也没有人来来往往。

东兰数码官方网站显示，东兰数码成立于2004年，主要提供城市信息服务，其核心业务是智慧城市顶层规划、智慧城市应用开发、智慧城市投融资服务、智慧城市运营服务。

飞利浦收购东兰数码。根据飞利浦的公告，东兰数码由在英属维尔京群岛注册的东海控股控制，并于2005年10月以其母公司东海软件的名义在ofex上市。后者的实际控制人是薛万娟和朱兆发。

随后，东海软件于2008年1月24日从ofex退市，并在伦敦证券交易所第二版的另类投资市场aim上市交易，股票代码为cesg。此次上市，宁波市政府还给予东兰数码200万元的奖励。

但两年后，东海软件发出私有化要约，并于2010年4月1日从aim退市。从那以后，东兰数码引进了深圳创业投资、浙江鸿图、香溢融通、蓝海投资等投资者，并开始筹备a股上市。

2015年，东兰数码被飞利浦收购后，东兰数码也发生了一系列人事变动。根据开心宝的信息，在2014年12月底、2017年3月和2018年1月，东兰数码有三次高管变动。其中，2017年3月14日，除高管变更外，东兰数码的法定代表人由朱兆发变更为王守彦。

据东兰数码前四大股东的相关负责人介绍，2017年初，在2016年审计工作开始前，菲利森将东兰数码前总裁从东兰数码调任，将负责重大项目、能够访问北京东兰审计数据的核心人员的工资从2万多元降至6000元，迫使上述人员离职。同时，由于需要提供出具审计报告时董事长签署的财务报表，2017年1月4日，菲利森利用前东兰数码董事长朱兆发在宁波参加菲利森在北京召开的年度会议和季度工作会议之际，在没有任何事先沟通的情况下，宣布免去朱兆发东兰数码董事长职务，由副总经理王守炎接任东兰数码董事长兼总经理职务。这一说法，《国家商报》记者尚未从飞利浦得到证实。