*ST紫学卖壳天山铝业 借壳上市再起波澜？

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⊙戴建民○编辑邱江

三六零(601-360)借用了江南嘉节的情况。四个月后，a股市场现在有了一个后门计划。3月21日晚，*圣紫雪(000526)发布重大资产重组公告，拟收购新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司(以下简称“天山铝业”)100%股权，此次重组构成重组上市。前一天，大同燃气(000593)的公告也显示，大泽康药业很有可能被借壳上市。早前公布的新界泵业(002532，诊断股)公告也被市场解读为传音控股的借壳上市。

在中国证监会网站近日发布的《首次公开发行(ipo)企业是否作为目标资产参与上市公司重组交易问答》的背景下，借壳上市是否会再次掀起波澜值得观察。

天山铝业打算借壳上市

根据公告，*圣紫雪拟向天山铝业全体股东发行股份，购买天山铝业100%的股权，此次重大资产重组构成重组上市。*圣紫雪与石河子金龙能源产业链有限公司等交易对手签署的协议显示，卖方持有目标公司67.35%的股份，卖方承诺尽最大努力推动目标公司全体股东参与交易。

天山铝业注册资本14.08亿元，最大股东为石河子金龙能源产业链有限公司..据官方网站介绍，天山铝业已经形成了集煤、电、铝、碳、铝深加工为一体的现代循环经济产业链，目前已进入中国民营企业500强，排名第265位。

*圣紫雪的主要业务是教育服务业，其主要资产是雪达教育。雪达教育最初是在纽约证券交易所上市的中国股票，后来被私有化为a股。2015年和2016年，*圣紫雪连续亏损。根据最新业绩预测，本公司预计2017年上市公司股东应占净利润为1600万元至2400万元，同比增长116.21%至124.32%。

事实上，为了化亏为盈，保护壳牌，圣紫雪在2017年暂停交易并开始重组，打算购买另一家中国公司——iSoftStone的100%股权，但以失败告终。

今年1月10日，圣紫雪宣布将停止计划重大资产重组。重大资产重组的初步交易计划包括两部分:重大资产的购买和出售。公司原计划收购iSoftStone的全部股份，并出售公司持有的雪达教育集团、北京雪达信息技术和瑞居实业的全部股份。由于目标公司内部整合，涉及的尽职调查工作程序复杂，工作量大，预计短时间内难以完成。*圣紫雪决定停止规划和重组。

ISoftStone最初在纽约证券交易所上市，其主要业务涵盖两大业务领域:软件技术服务和企业数字转换服务。2014年8月，iSoftStone宣布私有化和退市。2016年，iSoftStone计划向万通科技(002331)借款，但未能如愿。

借壳上市再次掀起波澜？

自去年11月360借壳江南嘉杰计划被披露以来，a股市场已有约4个月没有借壳计划。随着近期新界泵业重组计划的出台，大同燃气和圣紫雪相继浮出水面，借壳上市的势头再次猛增。

大同燃气3月20日晚宣布，公司拟通过重大资产置换和发行股票购买资产的方式，购买江苏奥赛康药业有限公司(简称“奥赛康药业”)100%的股权。

根据交易计划，大同燃气计划此次保留部分现金，并列出其他原始资产、负债、业务、人员、合同、资质等。(以下简称“套期资产”)，套期资产的最终价格以评估确认为准。当奥赛康药业100%的股权(以下简称“投入资产”)注入上市公司时，投入资产与投入资产的价值之间的差额将由大同燃气通过非公开发行股票的方式支付给奥赛康药业的所有股东。

据资料显示，大泽康药业的注册资本为7.68亿元。该公司申请在创业板上市，并获得了独立选举委员会的批准，但最终因某种原因于2014年被暂停上市。虽然大同燃气没有透露重组的具体细节，但通过比较大同燃气和奥赛康药业的股权结构和交易量，市场普遍认为奥赛康药业将会借壳上市。

市场对新界泵业收购川银控股的解读也可能构成借壳上市。3月2日，新界泵业宣布，公司拟通过资产置换和发行股票购买资产的方式，收购川银控股的控制权。具体细节尚未公布。

一些业内人士认为，上述重组计划的未来趋势以及后续是否会有更多的借壳计划仍有待观察，而监管部门对借壳上市的强力监管仍未改变。