透视A股万亿商誉

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自2014年以来，随着并购活动的高度活跃，a股商誉总额从2013年底的2141亿元增加到2017年第三季度末的12565亿元。

a股公司的商誉与净资产和净利润的比率是多少？哪些行业是商誉的“大储户”？对于积极并购的中小板公司和创业板公司，商誉“负载”是否更高？如何应对和化解商誉减值的可能风险？根据上海证券交易所的统计和梳理，a股上市公司商誉的轮廓已经显现。

记者少昊编辑孙芳

目前，已有15家上市公司宣布计提资产减值准备，其中三分之一涉及商誉减值，最高减值金额超过4亿元。商誉减值频繁的背景是，2014年以来，随着并购活动的高度活跃，a股商誉总规模从2013年底的2141亿元增加到2017年第三季度末的12565亿元。

尽管这一万亿以上的商誉仅占同期a股公司总资产的0.58%和净资产的4%，但商誉减值对净利润的影响不应低估。特别是个别行业公司的商誉总额在过去几年增加了十倍以上，个别公司的商誉规模甚至超过了净资产。

然而，在投资银行家的眼中，商誉的规模随着并购活动的活跃而增长是一种正常现象。对于一些收购目标运作不尽如人意的公司，有必要防范风险，但大多数公司的经营状况仍然健康稳定。同时，在监管的引导和市场的推动下，并购也清理了来源和回报实体。那些符合行业发展逻辑、有助于供应方改革和国有企业改革的并购，将大大降低商誉减值的风险。

商誉的三维研究

a股公司的商誉与净资产和净利润的比率是多少？哪些行业是商誉的“大储户”？对于积极并购的中小板公司和创业板公司，商誉“负载”是否更高？根据上海证券交易所的统计和梳理，a股上市公司商誉的轮廓已经显现。

先看整体数据，截至2017年第三季度末，a股上市公司商誉总额为12565亿元，约占同期净资产总额的4%，相当于去年前三季度净利润总额的48.64%。纵向来看，从2013年底到2017年第三季度末，a股上市公司的商誉总额至少增长了5倍，上市公司净利润(年)占比从不到10%上升到30%以上。

数据变化如下:2013年底至2016年底，a股上市公司商誉总额分别为2140.94亿元、3292.17亿元、6500.17亿元和1.05万亿元；商誉占净资产总额的比例分别为1.17%、1.55%、2.58%和3.63%。本期净利润占总净利润的比例分别为9.19%、12.92%、24.75%和37.43%。

让我们看看商誉占相对较高比例的行业。以2017年第三季度末为统计节点，计算机、媒体、休闲服务、通信和军工五大行业的商誉总额占当期(前三季度)净利润的比例超过200%，其中计算机、媒体和休闲服务行业的比例分别达到503.02%、381.26%和321.5%。从期末商誉占净资产的比例来看，传媒、休闲服务业和计算机行业的商誉占比仍然较高，截至2017年第三季度末，这三个行业的商誉占比分别为26.32%、24.57%和21.58%。

其中，传媒业颇具代表性。截至2013年底，传媒行业上市公司的商誉总额仅为133.93亿元，但截至2017年第三季度末，这一数字已升至1520.4亿元，连续几年增长10.35倍。这种超高速增长并不完全来自传媒行业上市公司数量的扩张。例如，2013年底，传媒行业上市公司的商誉总额占期末净资产总额的6.72%，到2017年第三季度末，这一比例上升至26.32%。2013年，传媒行业上市公司商誉占当期净利润的比例为80.47%，2017年前三季度，这一比例上升至381.26%。

此外，截至2013年底，创业板上市公司的商誉总额为151.16亿元，截至2017年第三季度末，这一数字为2417.41亿元，增长约15倍。由于创业板市场在过去几年的不断扩张，只测量绝对值是不准确的。这个比例更能说明问题。商誉占净资产的比例从2013年末的3.25%上升至2017年第三季度末的19.66%，占当期净利润的比例从2013年的45.75%上升至2017年前三季度的318.3%。当然，这也反映了创业板上市公司注重外延扩张、寻求跨越式发展的特点。

相比之下，截至2017年第三季度末，沪深主板上市公司(不含中小板)的商誉占净资产的2.44%，占2017年前三季度净利润的28.73%。截至2017年第三季度末，2017年前三季度，商誉占净资产的10.42%，占净利润的146.59%。

风险防范的合理评估

如何对待商誉问题，如何处理和化解可能的风险？

一些投资银行家指出，根据会计准则，使用收益法评估收购目标的a股公司在进行“溢价”收购时，通常会在账面上积累商誉(包括在非流动资产中)。商誉可视为上市公司为获取目标公司未来利润而支付的溢价。如果目标公司经营稳定并达到预期，商誉只是一个账面数字。如果目标公司未能达到预期，则有必要在报告期末对商誉进行减值测试，减值金额将远远大于目标公司盈利低于预期的部分。

这就是为什么一旦目标公司“倒下”，上市公司的业绩就很容易被拖垮。最近的案例是大东南(002263，股票咨询)。2月27日，公司宣布了2017年资产减值准备。拟计提资产减值准备60269.78万元，其中商誉减值准备43723.95万元。造成这一损失的原因是该公司于2015年收购的优堂网络未能实现2017年的预期业务目标。减值前，大东南收购友堂网络产生的商誉为5.606195亿元，减值率达到78%。根据大东南的业绩报告，公司2017年亏损575，006，300元，其中商誉减值应占大部分。

正因为商誉减值拖累了业绩，投资者才担心商誉比例高的公司。据统计，截至2017年第三季度末，14家a股公司的商誉规模超过了期末净资产，即假设这些公司全额计提商誉减值准备(最坏的情况下)，它们将直接面临“资不抵债”的困境。这些公司包括圣紫雪(000526，咨询单位)、那斯达克(002180，咨询单位)、凯瑞德(002072，咨询单位)、长城影视(002071，咨询单位)、偃师有色(000697，咨询单位)、维格纳(603511)

其中，*圣紫雪截至2017年第三季度末的净资产为1.04亿元，账面商誉为15.27亿元，商誉为净资产的14.64倍。截至2017年第三季度末，Nastar的净资产为11.89亿元，账面商誉为140.93亿元，是净资产的11.85倍。上海一些私人投资者表示，像这样商誉高的公司对目标企业的经营状况最为敏感。

事实上，投资者已经开始与高商誉公司“敬而远之”。截至2017年第三季度末，29家公司的商誉占总资产的50%以上，在过去一周的反弹中，这些公司的股价大多持平。

“除了极高的比例之外，商誉风险的分析应该与公司的经营结合起来。毕竟，高溢价收购通常相当于高利润率。如果目标公司表现良好，就没有必要过于担心商誉问题。”上述私募股权消息人士称。

特别是，目前监管当局指导并购，使并购遵循产业逻辑，以协同为目标，商誉持续扩大和减值增加的风险得到控制和消除。该人士进一步建议，在M&A业绩的承诺逐步兑现之际，应更加关注上市公司商誉减值测试的合理性，以防止个别公司为控制利润而调整商誉减值，无法准确披露其财务状况。