应时而变 激浊扬清——上交所刨根问底式信披监管两年侧记

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⊙记者编辑全

2016年初，上海证券交易所在信息披露监管中首次提出了“探底”监管，并已实施两年。“查个水落石出”的原意是要彻底调查，找出根本原因。这一带有强烈主动询问意识的词汇越来越多地出现在上海证券交易所公司监管的背景下，凝聚了上海证券交易所信息披露监管转型的精髓——督促信息披露义务人真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，最大限度地提高信息披露效率，在付诸行动中保护中小投资者权益。过去两年，上海证券交易所发出了近1400封询证函，涉及630多家上市公司，敦促这些公司发布近2000份补充和更正公告。一场加强上市公司一线监管的调整和转型已经展开，星星之火可以燎原。

礼仪、义和礼应该时不时地变化。在“追根溯源”的过程中，扎实专业的询证函、及时有效的风险处置和清晰的公告文件，为上海证券交易所的一线监管打开了新的氛围，监管的力度、深度和广度得到了全面提升。这种新的监管范式正在成为规范市场、防范风险、矫正混乱、促进发展的重要力量。

浑浊是可以解除的。阻断投机题材、忽隐忽现的重组、隐蔽的股权变更等“恶道”,防止上市公司成为资本逆转的平台，切断金融风险向证券市场的传导渠道，实际上是为专注产业、提高质量、寻求产业升级的优质企业打开空空间。“追根溯源”实施两年来，上海证券交易所的监管效率和权威性明显提高，过去积极张贴热点和尴尬主题的上市公司数量大幅减少；空壳公司的价值越来越理性，那些“炒空壳”的人落得惨淡收场，价值投资理念逐渐成为市场的主流。2017年的市场趋势也从侧面验证了这一演变。

2018年初，上海证券交易所的“寻底”监管丝毫没有放松。最近，及时压制“区块链”主题炒作也是这种监管模式的一种做法。

为好奇的监督创造了一个先例

看结局就知道结局。变化悄悄发生，但也不是没有痕迹。

自2015年下半年以来，一些“坚守热点”和“摩擦概念”的上市公司在公告发布数小时后收到了上海证券交易所监管机构的询证函。一家商贸公司自己发布了两项公告，称将在金融和石墨烯领域投资15亿元，这两个领域在市场上很受欢迎，并奢侈地将其称为“双冠王”。当时，这样的声明在市场上早已司空见惯，但如果后来被证明是一场“彻底的变革”，该公司的股价就会剧烈波动。从信件分享的角度来看，这些主题概念的公告大多是由公司主动发布的，带有“自愿披露”的保护色彩，似乎并不明显违反信件分享规则。一些投资者也愿意追逐这一信息。在短时间内，该公司的股价将频繁上下波动，造成一种假象，即纸质公告似乎改变了公司的结构。一旦投资者顺风买入，在享受了暂时的“纸面财富”后，他们很容易成为庄家和掠食者收获的“韭菜”。

但这次似乎不同了。当天晚上两项公告披露后，公司于晚上9点收到上海证券交易所的询证函，要求公司详细说明涉足金融、资产管理、新兴产业和石墨烯领域的可行性，是否具备必要的人员、技术和业务储备，并充分提示可能存在的不确定性风险。它还要求该公司完整披露询证函。由于该公司当天无法回复，上海证券交易所要求该公司股票第二天停牌，并在回复询价后恢复交易。在随后的回复中，公司承认没有为业务发展做好必要的准备，后续的推广存在很大的不确定性。在这一点上，真相清楚地呈现给投资者。复牌后，公司股价没有明显波动。

这封看似漫不经心的询证函是对上海证券交易所上市公司监管的一大进步。及时快速查询上市公司发布的热门概念话题公告，充分揭示公告背后隐藏的股价炒作意图，已逐渐成为交易所加强一线监管和合规监管的另一个重要目标。

2016年初，时任上海证券交易所(Shanghai Stock Exchange)董事长的桂敏杰(音译)将这种监管调查总结为“追根溯源”。从那以后，这个头衔几乎成了交易所信托监管的同义词。

“我们之所以实行‘摸底’监管，主要是为了解决交易所一线监管中存在的不适应、不充分的问题。2015年市场异常波动的发生和演变，尤其是严重的市场投机氛围，与上市公司信息披露混乱有一定关系。”上海证券交易所首席律师陆告诉记者:“因此，必须改变一线监管。在整顿市场秩序中，必须发挥信息披露监管的警示、遏制和矫正功能。要长出“牙”，从“摸”到“创”的监督，从“程序”到“实体”的监督，使灵活的信息披露监督发挥刚性作用。”

“收到并回复询证函是我们秘书在过去两年工作中最大的变化。起初我并不了解，但经过对市场生态的长期观察，我们发现询价信为市场更加开放和透明提供了一个有效的机制。股东对上市公司的了解更多。”华东一家上市公司的高级秘书告诉记者。据统计，过去两年，上海证券交易所共发出近1400封询价信，涉及630多家上市公司，敦促公司发布近2000份补充和更正公告。

“追根究底”的力量和功效，在卫龙传媒收购万佳文化(现称“祥源文化(600576)”的案例中得到了最生动的展现。2016年12月27日，万佳文化在重组和停牌一个月后初步确认了该计划，称控股股东万佳集团拟将其持有的1.85亿股股份转让给卫龙媒体。交易完成后，卫龙媒体将成为万佳文化的控股股东，电影明星赵薇将成为公司的实际控制人。公告发布后，投资界、娱乐圈和不知道真相的“吃瓜人”面面相觑，对公司复牌后的无限转型和股价飙升充满期待和想象。然而，该公司的股票并没有立即恢复交易，而是接连收到上海证券交易所的三封询证函。其中，收购资金来源、高杠杆风险以及市场对收购真实意图的各种猜测成为监管调查的焦点。当收购方披露其自有资金只有6000万元人民币，收购杠杆高达51倍时，市场一片哗然。随着调查的深入，卫龙媒体因为无法给市场一个合理的答复，一次又一次改变了计划，最终以失败告终。

一些私人投资者表示，一线监管机构总是可以就奇怪的资本运作问“点”。一旦相关方无法答复，或者答复缺乏确凿的证据和严格的逻辑，监管机构往往会发出第二封和第三封询问信。“对于一个心怀愧疚的公司和相关方来说，一封信就像是一个利润之箭。如果连询问都得不到答复，就无法讨论后续操作，自我终止计划是最佳选择。”

善用问为什么的五字策略

世界上的武术只能很快被打破。“追根究底”取决于完整性、快速性、彻底性、准确性和严格性。下降到版本6