突击售股藏玄机 中国天楹“海外淘金”涉嫌规避借壳

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⊙记者见习记者白○编辑邱江

中国天鹰(000035)“两步走”海外收购计划因一项看似“多余”的股权转让而陷入“避暗门”之争。

1月5日，深交所向中国天鹰发出重组询证函，询问其以85.74亿元购买江苏德展100%股权，从而收购海外城市环卫服务领军企业urbaser的事宜，重点关注是否借壳、绩效薪酬安排、穿透披露、标的资产资格等27个问题。

是否故意躲后门是相当神秘的。计划公布前夕，华英M&A基金突然将其持有的江苏德展34.49%的股权转让给14名受让方，持股比例从61.66%降至26.71%，使得其在上市公司交易后仅持有中国天竺13.77%的股权(不计配套融资，下同)，略低于上市公司实际控制人闫盛骏和毛洪菊。如果没有这一“多余的步骤”，华宇在M&A基金交易后的持股比例估计将超过30%，因此不可避免地要碰后门。

股权转让将被怀疑是“后门”

回顾过去，2016年9月，华宇M&A基金获得了优步100%的股权，并成立了江苏德展等一系列股份制公司来控制优步。经过一年多的时间，中国田玉娥启动了收购计划，计划以85.74亿元的价格，通过发行股票和支付现金的方式，收购华宇M&A基金、钟平投资等26家股东持有的江苏德展100%的股权，其中以股份形式支付84.68亿元。同时，配套资金不超过6.96亿元。

就在上述两笔交易之间，华宇M&A基金并没有“收购”所有的跨市场套利，而是出人意料地转让了之前的大部分股份。2017年11月，华宇M&A基金将其持有的江苏德展34.49%的股份转让给嘉兴和盛等14家交易对手，持股比例从61.66%降至26.71%。在此基础上，上述重组完成后，华宇基金仅持有中国天竺13.77%的股份，低于颜、毛及其一致行动的20.93%。

因此，在装载的资产远远超过上市公司规模的情况下，该交易仅构成重大资产重组，并不涉及重组和上市，因为实际控制人没有发生变化。

假设华宇M&A基金不做这种“股权多元化”操作，其他重组条件不变，华宇M&A基金转让江苏德展61.66%的股权，交易对价为54.67亿元，不包括现金对价1.06亿元，剩余股份对价为53.61亿元。按照每股5.89元的发行价，上市公司需要向华宇M&A基金发行9.1亿股。发行后占上市公司32.63%的股份，将超过20.93%的闫、毛及其发行后的一致行动，他们无疑将成为大股东，其中节能集团将被新的实际控制人所取代。

从交易行为来看，上述华宇M&A基金股权转让于2017年11月20日签署，工商变更登记于当日完成。仅仅一个月后，中国天竺宣布了重组计划。

对此，深交所在询价信中直截了当地表示:“是否存在为了避免重组和上市而分散交易对手在标的资产中的持股比例的情况？”

基础资产的表现和资格有疑问

除了涉嫌“规避重组和上市”，深交所还关注标的资产的资格、绩效薪酬安排、深度披露等诸多问题。

例如，在这个交易方案中，用收益法评估的urba ser 100%股权的价值为11.349亿欧元。根据基准日的汇率，厄本瑟100%权益收益法的评估值约为87.95亿元，比归属于母公司所有者的厄本瑟账面净资产42.59亿元高出45.36亿元，升值幅度为106.5%。

以超过100%的评估增值率收购资产，但双方未建立绩效薪酬安排。这意味着40多亿元的巨额商誉将由上市公司来承担，这显然对中国天通来说有很大的风险，中国天通近年来的业绩并不是特别出色。

urbaser海外公司的特点进一步放大了上述风险。深交所在询证函中要求公司披露目标公司净利润扣除非经常性损益后的稳定性，以及非经常性损益是否可持续；基础资产是否已获得现有业务运营所需的资格和批准；手头合同中标的资产的总数，以及根据合同的整体寿命和剩余寿命确定的相关合同金额；是否存在汇率波动风险，外币结算是否影响本币定价，从而增加汇兑损失，减少利润；企业所在国家是否存在政治经济风险或潜在隐患。

此外，“渗透监督”也体现在这次调查中。根据计划，此次交易涉及26个交易对手，除3个自然人外，均为合伙企业。为此，深交所要求检查交易对手的产权和控制关系是否充分披露，说明交易对手总数是否超过200家，并参照相关规定进行检查。

同时，还应披露交易对手最终投资者的资金来源，并说明全部或部分资金是否来自上市公司、上市公司董事、持有上市公司5%以上股份的股东、其他交易对手以及上述各方的关联方和潜在关联方，以及上述单位或个人是否为最终投资者提供担保。