东方金钰17亿元收购案遭监管细究

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⊙记者齐豆豆○编辑孙芳

东方金玉(600086)最近披露了重组计划，计划以17.26亿元的价格收购房地产公司和珠宝交易市场的资产。昨日，上海证券交易所向该公司发出了一封询证函，询问对方是否持有股权、标的资产的升值速度、收购的必要性以及上市公司的支付能力。

根据重组方案，东方金隅计划以17.26亿元现金收购瑞丽高捷金龙房地产开发有限公司、瑞丽金星翡翠珠宝交易市场和云南泰利宫珠宝交易市场100%的股权。上交所注意到，标的资产泰利贡珠宝市场的交易对手云南泰利贡是由上市公司的实际控制人和一致行动人赵宁和赵美英作为主要投资者发起设立的。2011年9月，赵宁、赵美英在原出资基础上将其在云南李泰宫的股份全部转让给张杨，即出资1元/1元。此后，在此次交易中，云南李泰宫多次转让，转让价格以原出资额为基础。在此次交易中，泰利贡珠宝市场的估计增加值率达到774.36%。同时，2017年3月30日，云南李泰宫以李泰宫珠宝市场的相关资产作为抵押物，为深圳东方金隅提供担保。

对此，上海证券交易所指出，云南李泰宫是否由他人代表上市公司实际控制人持有，是否与上市公司存在其他关联关系，并要求该公司根据云南李泰宫的历史沿革、历史转让价格以及为上市公司提供的担保对上述问题进行解释。

同时，上海证券交易所也质疑上市公司在此次现金交易中的支付能力。

根据计划中的披露，交易价格为17.26亿元，全部以现金支付。虽然控股股东已将金龙地产收购基金的支付期限延长至交割完成后的3至5年，但仍存在(上市公司)无法按时融资的风险，导致交易基金未能及时足额支付。同时，上海证券交易所指出，2015年至2017年，上市公司经营活动产生的净现金流量分别为-16.8亿元、-10.9亿元和-17.8亿元，财务费用分别为2.7亿元、3.6亿元和6.8亿元。短期贷款期末余额为26.7亿元，长期贷款期末余额为41.2亿元，长期贷款期末余额为49.1亿元，但高捷珠宝城后续发展仍需投入大量资金，存在资金不能及时筹集的风险，影响了高捷珠宝城的发展建设。

对此，上海证券交易所要求公司披露本次现金收购的具体资金来源和资金成本，并说明本次现金收购对公司资产负债率和现金流量周转率的影响。

基础资产本身的“含金量”也引起了关注。根据计划，东方金隅计划收购金龙地产100%的股权，建设高捷珠宝城。金龙地产的主要资产为存货中包含的开发成本，具体为三项土地使用权，均于2010年至2012年取得，土地性质为“住宅”和“其他普通商品住宅用地”。2016年10月，相关部门出具了同意批复，但批复要求河道相关整治工程建设必须在工程建设前完成。

因此，在涉河改造项目和土地性质变更尚未完成的情况下，上海证券交易所询问了将该资产纳入上市公司的原因和必要性。同时，上海证券交易所对项目长期未能有效实施的原因提出质疑，并要求该公司解释是否存在因政策、规划等原因导致项目无法实施的风险。

此外，上海证券交易所还发现，此次交易拟注入的泰利贡珠宝市场仅为非股权固定资产，且标的资产的具体经营状况未在计划中披露，因此后续的可持续盈利能力令人怀疑。